Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 декабря 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.В. Валюшкиной,

судей А.И. Проценко, Т.В. Захаровой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ф.М Дзауровой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Департамента городского имущества города Москвы на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.09.2025 по делу N А40-308887/24,

принятое по иску ООО "Компонент" (ИНН 7720491796) к Департаменту городского имущества города Москвы (ИНН 7705031674) об урегулировании разногласий при заключении до говора купли-продажи,

при участии в судебном заседании представителей

истца: Абаев Е.А по доверенности от 10.11.2024,

ответчика: Какорина Ф.М по доверенности от 26.12.2024,

решением суда первой инстанции от 18.09.2025 по делу N А40-308887/2024 исковое заявление об урегулировании разногласий при заключении договора купли-продажи в порядке Федерального закона N 159-ФЗ удовлетворено в предложенной истцом редакции.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, поддержал решение суда первой инстанции.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав в полном объеме и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено в судебном заседании, ООО "Компонент" является арендатором нежилого помещения, общей площадью 32,2 кв. м, с кадастровым номером <...>, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Ивана Сусани - на, д. 6, корп. 4, пом. 5/1, на основании договора аренды N ЭТ02-00375/21 от 10.08.2021, заключенного с Департаментом имущества г. Москвы.

Ответчик является правопреемником Департамента имущества города Москвы на основании Постановления Правительства Москвы от 08.02.2013 N 99-ПП.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 24.07.2007 N 209-ФЗ "О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации" Истец является субъектом малого предпринимательства и внесен в Реестр субъектов малого и среднего предпринимательства Москвы.

В порядке, предусмотренном положениями Федерального закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ, Истец 27.09.2024 обращался к Ответчику с заявлением о выкупе арендуемого объекта недвижимости с рассрочкой по оплате - на 7 лет.

В соответствии с ч. 3 ст. 9 Федерального закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ и письмом от 30.10.2024 N 33-5-108095/24-(0)-6, Истец получил проект договора купли-продажи недви-жимости N 59-10170 от 29.10.2024 с рассрочкой по оплате на 7 лет.

Согласно отчету об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества от 04.09.2024 N М754-2953-П/2024, выполненному ООО "Центр оценки "Аверс", цена спорного объекта недвижимости составляет 6 924 000 руб. с ежемесячными платежами не менее 82 428 рублей и процентов за предоставленную рассрочку, начисляемых на остаток от основного долга (раздел 3 проекта договора купли-продажи).

Истец посчитал, что выкупная стоимость спорного объекта недвижимости, согласно представленному Ответчиком отчету об оценке, необоснованно завышена и обратился в оценочную организацию за определением рыночной стоимости недвижимого имущества.

Так, согласно отчету об оценке рыночной стоимости недвижимою имущества N 135-ОКН/24 от 07.11.2024, выполненному АНО "Коллегия Независимых Экспертов", цена Объекта недвижимости составляет: 3 200 000 рублей, с ежемесячными платежами не менее 38 095 рублей 23 коп.

В связи с тем, что спорное помещение не закреплено за государственным предприятием либо учреждением и составляют казну города Москвы, продажа арендуемого Истцом объекта недвижимости не облагается НДС, поскольку в соответствии с гл. 21 НК РФ не признается объектом налогообложения, следовательно, в выкупную цену помещений обоснованно не включается НДС.

Истец письмом от 18.11.2024 выразил согласие на использование преимущественного права на приобретение арендуемого имущества, подписав договор купли-продажи Недвижимого имущества с протоколом разногласий, указав в редакции покупателя (Истца) цену 3 200 000 рублей, в том числе, ежемесячные платежи, составляющие не менее 38 095 рублей 23 коп. и процентов за предоставленную рассрочку, начисляемых на остаток от основного долга.

Также Истцом в протоколе разногласий к Договору купли-продажи предложено изменить пункты договора купли-продажи недвижимости 2.1.4, 2.1.6, 2.2, 2.5, 2.7, 4.3, 5.10 а также исключить из Договора купли-продажи следующие пункты: 2.1.2, 2.1.3, 2.1.6.4, 5.3, 5.4, 5.7, 5.8, 5.9, 7.4, 7.5, 7.9.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истцом в суд с заявленными требованиями.

В процессе производства по делу судом проведена судебная экспертиза, которая показала, что стоимость имущества составляет 3'330'000 руб. Суд первой инстанции урегулировал требования в предложенной истцом редакции, также исключив из проекта договора ряд пунктов, изложив некоторые пункты в предложенной истцом редакции.

Ответчик, обжалуя решение суда первой инстанции, настаивает на том, что он, как собственник спорных объектов, определяет стоимость имущества при выкупе в порядке ст. *** 159-ФЗ, оснований для урегулирования разногласий в предложенной истцом редакции не имеется.

Суд апелляционной инстанции находит несостоятельными доводы заявителя апелляционной жалобы, направленными на переоценку выводов суда первой инстанции, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

В силу статьи 13 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" в случае наличия спора о достоверности величины рыночной или иной стоимости объекта оценки, установленной в отчете, в том числе и в связи с имеющимся иным отчетом об оценке этого же объекта, указанный спор подлежит рассмотрению судом.

Согласно статье 12 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Арбитражный суд, третейский суд вправе обязать стороны совершить сделку по цене, определенной в ходе рассмотрения спора в судебном заседании, только в случаях обязательности совершения сделки в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком", в случае оспаривания величины стоимости объекта оценки в рамках рассмотрения конкретного спора по поводу сделки, акта государственного органа, решения должностного лица или органа управления юридического лица (в том числе спора о признании сделки недействительной, об оспаривании ненормативного акта, о признании недействительным решения органа управления юридического лица и др.) судам следует учитывать, что согласно статье 12 Закона об оценочной деятельности отчет независимого оценщика является одним из доказательств по делу (статья 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценка данного доказательства осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Для проверки достоверности и подлинности отчета оценщика судом по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия участвующих в деле лиц может быть назначена экспертиза, в том числе в виде иной независимой оценки (статьи 82 - 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Для устранения разногласий в стоимости выкупаемого имущества на основании статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначил судебную оценочную экспертизу.

Оснований полагать, что экспертное заключение не соответствует требованиям закона, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что цену выкупаемого объекта устанавливает собственник спорного имущества, на основании части 5 статьи 10 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" в отношении оценки объектов, принадлежащих Российской Федерации, субъектам Российской Федерации или муниципальным образованиям, также не может быть признан обоснованным.

Заключение договора купли-продажи недвижимого имущества, связанного с реализацией положений Федерального закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ, для стороны, направившей проект договора, в силу названного Закона является обязательным, и между сторонами при заключении такого договора возникли разногласия, поэтому рассмотрение судом по требованию общества возникших разногласий основано на положениях статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 446 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.

В силу статьи 3 Федерального закона N 159-ФЗ отчуждение имущества из государственной собственности субъекта Российской Федерации или муниципальной собственности льготной категории покупателей производится по цене, равной рыночной стоимости и определенной независимым оценщиком в порядке, установленном Законом N 135-ФЗ.

По смыслу названной статьи цена, по которой имущество подлежит отчуждению публичными органами субъектам малого и среднего предпринимательства, должна соответствовать рыночной стоимости имущества, определенной независимым оценщиком. При этом органы государственной власти и местного самоуправления не вправе изменять величину стоимости предлагаемого к выкупу имущества, которая установлена оценщиком в соответствующем отчете о рыночной стоимости этого имущества.

Таким образом, Федеральным законом N 159-ФЗ предусмотрена обязательность для сторон сделки определенной независимым оценщиком величины стоимости объекта оценки.

Согласно части 5 статьи 10 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" в отношении оценки объектов, принадлежащих Российской Федерации, субъектам Российской Федерации или муниципальным образованиям, договор на проведение оценки от имени заказчика заключается лицом, уполномоченным собственником на совершение сделок с объектами, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

В соответствии со статьей 13 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" в случае наличия спора о достоверности величины рыночной или иной стоимости объекта оценки, установленной в отчете, в том числе и в связи с имеющимся иным отчетом об оценке этого же объекта, указанный спор подлежит рассмотрению судом, арбитражным судом в соответствии с установленной подведомственностью, третейским судом по соглашению сторон спора или договора или в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, регулирующим оценочную деятельность.

В силу статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Руководствуясь данными нормами суд первой инстанции обоснованно, установив посредством судебной экспертизы стоимость выкупаемых объектов, урегулировал разногласия сторон.

В отношении иных условий договора суд апелляционной инстанции соглашается с позицией суда первой инстанции.

Согласно п. 2.1.2. Договора купли-продажи недвижимости Ответчиком установлено обязательное оформление электронной закладной. Однако, в соответствии со п. 1 ст. 13 ФЗ от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" права залогодержателя по обеспеченному ипотекой обязательству и по договору об ипотеке могут быть удостоверены закладной, поскольку иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Поскольку при подписании настоящего Договора купли-продажи обязательства по нему и так обеспечены ипотекой в силу закона, то права Ответчика защищены в полной мере, поэтому заключение электронной закладной не являются обязательным пунктом Договора.

Также, представленные Ответчиком сроки в один день по заключению электронной закладной приведут к систематическому нарушению Договора купли-продажи, что затрагивает права и интересы Истца, как Покупателя.

Кроме того, установленные санкции в п. 5.3 Договора купли-продажи могут привести к негативным последствиям для Покупателя, как стороны по Договору, вынуждая его платить Ответчику штраф. Учитывая это, санкции, предусмотренные Договором, не должны иметь цель неосновательного обогащения Продавца.

Пунктом 2.1.3. Ответчик обязывает Истца оборудовать продаваемый Объект средствами пожарной безопасности. Вместе с тем, согласно ч. 1 ст. 5 Федерального закона от 22.07.2008 N 123-ФЗ "Технический регламент о требованиях пожарной безопасности" каждый объект защиты должен иметь систему обеспечения пожарной безопасности.

Продаваемый Объект, который находился в собственности города Москвы, уже должен обладать системой обеспечения пожарной безопасности, что вытекает из законодательства Российской Федерации.

Наличие данного пункта в Договоре купли-продажи недвижимости свидетельствует о том, что Ответчик не соблюдает законодательство Российской Федерации и хочет переложить ответственность за необорудование средствами пожарной безопасности на Истца, как на будущего собственника.

Таким образом, возможно исключить п. 2.1.2, а п. 2.5 принять в редакции Истца.

При этом, редакция продавца (п. 2.5), в том числе, содержит отсылочную норму на проведение осмотра "в установленном порядке", при том, что порядок каким-либо соглашением не определен и не согласован, что дает продавцу право в будущем в самостоятельном порядке определять этот порядок.

Пункт 5.4 Договора в редакции Департамента предоставляет ему право потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства покупателя по оплате приобретаемого имущества или, если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога в случаях, установленных в п. 2 ст. 351 ГК РФ.

Случаи, при которых залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обязательства, обеспеченного залогом, предусмотрены законом, в частности, п. 1 ст. 351 ГК РФ, другие случаи должны быть согласованы сторонами в договоре, однако истец не согласен с тем, что ответчик вправе требовать досрочного исполнения обязательства по оплате цены нежилого помещения в случаях, указанных в п. 2 ст. 351 ГК РФ.

Пункт 1 ст. 351 ГК РФ устанавливает, что залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства в случаях: 1) выбытия предмета залога, оставленного у залогодателя, из его владения не в соответствии с условиями договора залога; 2) гибели или утраты предмета залога по обстоятельствам, за которые залогодержатель не отвечает, если залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным п. 2 ст. 345 ГК РФ; 3) иных случаях, предусмотренных законом или договором.

Пункт 2 ст. 351 ГК РФ устанавливает, что, поскольку иное не предусмотрено договором, залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства или, если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога в случаях: нарушения залогодателем правил о последующем залоге (ст. 342 ГК РФ); невыполнения залогодателем обязанностей, предусмотренных пп. 1 и 3 п. 1 и п. 2 ст. 343 ГК РФ; нарушения залогодателем правил об отчуждении заложенного имущества или о предоставлении его во временное владение или пользование третьим лицам (п. 2 и 4 ст. 346 ГК РФ); иных случаях, предусмотренных законом.

Таким образом, перечисленные в п. 2 ст. 351 ГК РФ случаи, при которых залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обязательства по оплате нежилого помещения или, если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание не предмет залога, должны быть согласованы сторонами.

Поскольку со стороны Истца эти случаи не согласованы, п. 5.4 подлежит исключению из условий договора.

Также, ответственность согласно п. 5.10 Договора должна носить мотивационный характер исполнения обязательства и не являться средством обогащения, в связи с чем предложено уменьшить штраф до 0.1% от цены Объекта.

Учитывая, что в редакции Истца пункты Договора купли-продажи по заключению электронной закладной исключены, то последующие пункты, содержащие ее наличие, также должны быть изменены соответствующе (п. 2.2).

В связи с исключением пунктов, отсылающих к электронной закладной и установления жестких сроков для государственной регистрации перехода права собственности на спорный Объект недвижимости, п. 5.3 и последующий п. 5.4. Договора купли-продажи имеют цель последующего неосновательного обогащения за счет дополнительных санкций, устанавливаемых Ответчиком в представленном проекте Договора.

Учитывая, что п. 5.4 Договора в редакции протокола разногласий исключен, оснований оставлять п. 2.1.6.4. Договора нет.

В соответствии с п. 5.8 Договора, Ответчик устанавливает, что наличие задолженности по настоящему Договору купли-продажи не может являться коммерческой тайной и может быть опубликовано в сети "Интернет".

В соответствии со ст. 3 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ, коммерческая тайна - режим конфиденциальности информации, позволяющий ее обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг или получить иную коммерческую выгоду.

Также согласно ст. 5 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ установлен исчерпывающий перечень сведений, которые не могут составлять коммерческую тайну. Разглашение о наличии задолженности по текущему Договору, которые могут быть опубликованы в сети "Интернет", могут ударить по репутации Общества, как контрагента, что может привести к уменьшению его дохода. Учитывая это, данный пункт Договора купли-продажи должен быть исключен.

Пункт 7.4 Договора купли-продажи лишает покупателя права на обращение в суд за защитой своих интересов. Наличие данного пункта Договора ущемляет права Истца, как обращение за защитой своих интересов, которые закреплены Конституцией РФ, поэтому он должен быть исключен.

В связи с ограниченными сроками на осуществление государственной регистрации перехода права собственности, закрепленными в пункте 7.5 Договора купли-продажи. Ответчик ставит Истца, как будущего покупателя, в уязвимое положение.

В связи с тем, что осуществление государственных услуг может осуществляться в течение долго времени, данный пункт будет нарушать права покупателя, в связи с чем должен быть исключен из Договора купли-продажи.

В связи с исключением п. 7.5 Договора купли-продажи, последующий п. 7.6 не имеет смысла и прямо вытекает из условий Договора, в связи с чем должен быть исключен.

Пункт 7.9 Договора купли-продажи также нарушает права Истца, так как досрочное исполнение обеспеченного ипотекой обязательства повлечет за собой значительный ущерб для покупателя и экономически не обоснованно, поэтому, наряду с указанными пунктами, он должен быть исключен из Договора.

Таким образом, заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Все доводы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права, в том числе на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не выявлено, в связи с чем апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решение Арбитражного суда города Москвы от 18.09.2025 по делу N А40-308887/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.