Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2026 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Савенкова О.В.,

судей Головкиной О.Г., Мезриной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Урютиной К.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

Департамента городского имущества города Москвы

на решение Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2025

по делу N А40-93730/25-28-636, принятое судьей Хорлиной С.С.

по иску ООО "КОНСТАНТА" (ИНН 9724000756, ОГРН 1197746751938)

к Департаменту городского имущества города Москвы (ИНН 7705031674, ОГРН 1037739510423)

об урегулировании разногласий при заключении договора купли-продажи нежилого помещения,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Басова Ж.Н. по доверенности от 06.11.2025;

от ответчика: не явился, извещен;

Общество с ограниченной ответственностью "Константа" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Департаменту городского имущества города Москвы (далее - ответчик, Департамент) об урегулировании разногласий (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2025 по делу N А40-93730/25 исковые требования удовлетворены. Суд урегулировал разногласия, возникшие между Обществом и Департаментом, при заключении договора купли-продажи нежилого помещения, общей площадью 64,2 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, Бескудниковский б-р, д. 22, корп. 2.

Считать договор заключенным на следующих условиях: пункт 1.7 изложить в редакции: Право собственности на земельный участок, на котором располагается Объект (пункт 1.1 Договора), переходит покупателю в соответствии со ст. 273 и 552 ГК;

абзац 2-8 п. 1.8 исключить из текста договора;

пункты 2.1.2, 2.1.3, 2.1.4, 2.1.5, 2.1.6, 2.1.9, 2.3 исключить из текста договора;

пункт 3.1 изложить в редакции: Общая цена Объекта составляет 7 992 350 (семь миллионов девятьсот девяносто две тысячи триста пятьдесят) рублей, без учета НДС, в соответствии с отчетом об оценке, выполненным ООО "Интеллектинвестсервис". В соответствии с пп. 12 п. 2 ст. 146 Налогового кодекса Российской Федерации НДС не начисляется.

пункт 3.3 изложить в редакции: На сумму денежных средств, составляющих Цену Объекта, по уплате которых предоставляется рассрочка, подлежат начислению проценты равные одной трети ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации.

пункт 3.4 изложить в редакции: Оплата по Договору вносится Покупателем ежемесячно. Первый платеж перечисляется не позднее одного месяца с даты заключения Договора. Ежемесячные платежи осуществляются Покупателем до 20-го числа каждого месяца. Все ежемесячные платежи состоят из оплаты в счет основного долга, составляющей не менее 95 147 (девяносто пять тысяч сто сорок семь) руб. 20 коп., и процентов за предоставленную рассрочку, начисляемых на остаток от основного долга;

абзацы 12-14 п. 3.6 исключить из текста договора;

пункты 3.7 и п. 3.8 исключить из текста договора;

пункт 4.1 изложить в редакции: В качестве обеспечения исполнения обязательств Покупателя по оплате приобретаемого имущества в соответствии с ч. 5, ст. 5 Федерального закона от 22.07.2008 г. N 159-ФЗ устанавливается залог недвижимого имущества, приобретаемого Покупателем по Договору, который является также соглашением о залоге недвижимого имущества в соответствии с действующим законодательством.

пункты 4.2. абз. 2 п. 4.3 исключить из текста договора;

пункты 4.6, 4.7 - 4.7.2.2, 4.8, 4.9, 5.1 - 5.5, 6.1, 6.2 исключить из текста договора;

пункт 6.3 изложить в редакции: В случае уклонения Покупателя или Продавца от государственной регистрации перехода права собственности, залога уклонившаяся сторона обязана уплатить другой стороне штраф в размере 1% от цены Объекта;

пункты 6.4 - 6.11, исключить из текста договора;

пункт 7.3 изложить в редакции: Стороны договорились, что переписка, в том числе направление претензий, уведомлений, требований и иных юридически значимых сообщений, в целях исполнения Договора Сторонами осуществляется путем направления писем почтовым отправлением по адресам регистрации (нахождения), указанным в разделе 10 Договора;

пункты 8.4, 8.5, 8.7, 8.8, 8.9, 8.10, 8.11 исключить из текста договора;

Дополнить раздел 8 пунктом: По вопросам изменения или расторжения договора, не урегулированных настоящим договором, стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации;

пункт 9.3 изложить в редакции: Лица, подписавшие Договор, заверяют друг друга (ст. 431.2 ГК РФ), что являются надлежащими уполномоченными представителями Сторон, что Договор не является сделкой с заинтересованностью, а лицо подписавшее Договор со стороны Покупателя, заверяет Продавца, что Договор не является для Покупателя крупной сделкой, либо, что порядок согласования крупной сделки соответствующими органами управления Покупателя для Договора соблюден.

С Департамента в пользу Общества взысканы расходы по судебной экспертизе в размере 30000 руб., а также расходы по оплате госпошлины в размере 50000 руб.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт. Заявитель апелляционной жалобы указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела; неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца требования апелляционной жалобы не признал. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенного о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы представителя ответчика.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, Общество является арендатором нежилого помещения, находящегося в собственности города Москвы, общей площади 64,2 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, Бескудниковский б-р, д. 22, корп. 2, на основании договора аренды от 11.04.2020 N 00-00346/20 (далее - Договор аренды).

Истец включен в реестр субъектов малого и среднего предпринимательства Москвы.

Письмом от 18.03.2025 г. N 33-5-816885/24-(0) Департамент направил Обществу проект договора купли-продажи.

Истец, не согласившись с предлагаемой в проекте Договора купли-продажи (далее - Договор купли-продажи) ценой направил проект Договора купли-продажи, подписанный Обществом с разногласиями по пунктам 1.7, 1.8, 2.1.3, 2.1.4, 2.1.5, 2.1.6, 2.3, 3.1, 3.3, 3.4, 3.6 - 3.8, 4.1 - 4.3, 4.6, 4.7 - 4.7.2.2, 4.8, 4.9, 5.1 - 5.5, 6.1 - 6.11, 7.3, 8.4, 8.5, 8.7-8.11 Договора купли-продажи.

Таким образом, при заключении Договора купли-продажи между сторонами возникли разногласия по цене выкупаемого имущества.

Согласно ст. ст. 125, 215 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Положения "О Департаменте городского имущества города Москвы" утв. Постановлением Правительства Москвы от 20.02.2013 г. N 99-ПП, Департамент является органом исполнительной власти города Москвы, осуществляющим полномочия по управлению и распоряжению объектами государственной и муниципальной собственностью города Москвы, представляет имущественные интересы города Москва.

На основании ст. 217 ГК РФ имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном Законами о приватизации государственного и муниципального имущества.

В соответствии со ст. 3 Федерального закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов РФ или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ" (далее - Закон N 159-ФЗ) субъекты малого и среднего предпринимательства, за исключением субъектов малого и среднего предпринимательства, указанных в ч. 3 ст. 14 Федерального закона от 24.07.2007 N 209-ФЗ "О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации" (далее - Закон N 209-ФЗ), и субъектов малого и среднего предпринимательства, осуществляющих добычу и переработку полезных ископаемых (кроме общераспространенных полезных ископаемых), при возмездном отчуждении арендуемого имущества из государственной собственности субъекта Российской Федерации или муниципальной собственности пользуются преимущественным правом на приобретение такого имущества по цене, равной его рыночной стоимости и определенной независимым оценщиком в порядке, установленном Федеральным законом от 29.06.1998 г. N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон N 135-ФЗ).

При этом такое преимущественное право может быть реализовано при условии, что: 1) арендуемое недвижимое имущество не включено в утвержденный в соответствии с ч. 4 ст. 18 Закона N 209-ФЗ перечень государственного имущества или муниципального имущества, предназначенного для передачи во владение и (или) в пользование субъектам малого и среднего предпринимательства, и на день подачи заявления оно находится в их временном владении и пользовании или временном пользовании непрерывно в течение двух лет и более в соответствии с договором или договорами аренды такого имущества, за исключением случая, предусмотренного ч. 2.1 ст. 9 Закона N 209-ФЗ;

2) арендуемое имущество включено в утвержденный в соответствии с ч. 4 ст. 18 Закона N 209-ФЗ перечень государственного имущества или муниципального имущества, предназначенного для передачи во владение и (или) в пользование субъектам малого и среднего предпринимательства, в указанном перечне в отношении такого имущества отсутствуют сведения об отнесении такого имущества к имуществу, указанному в ч. 4 ст. 2 Закона N 209-ФЗ, и на день подачи заявления такое имущество находится в их временном владении и пользовании или временном пользовании непрерывно в течение одного года и более в соответствии с договором или договорами аренды такого имущества, за исключением случая, предусмотренного ч. 2.1 ст. 9 Закона N 209-ФЗ;

3) отсутствует задолженность по арендной плате за движимое и недвижимое имущество, неустойкам (штрафам, пеням) на день заключения договора купли-продажи арендуемого имущества в соответствии с ч. 4 ст. 4 Закона N 209-ФЗ, а в случае, предусмотренном ч. 2 или ч. 2.1 ст. 9 Закона N 209-ФЗ, - на день подачи субъектом малого или среднего предпринимательства заявления;

4) сведения о субъекте малого и среднего предпринимательства на день заключения договора купли-продажи арендуемого имущества не исключены из единого реестра субъектов малого и среднего предпринимательства.

Суд первой инстанции принял во внимание, что истец является субъектом малого и среднего предпринимательства и состоит в соответствующем реестре.

Сведения о наличии задолженности Общества по арендным платежам на момент обращения к Департаменту с заявлением о выкупе спорного нежилого помещения отсутствуют.

В п. 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 г. N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком" разъяснено, что в случае оспаривания величины стоимости объекта оценки в рамках рассмотрения конкретного спора судам следует учитывать, что согласно ст. 12 Закона N 135-ФЗ отчет независимого оценщика является одним из доказательств по делу. Оценка данного доказательства осуществляется судом в соответствии с правилами Главы 7 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2025 г. по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО "Интеллектинвестсервис".

Перед экспертом поставлен следующий вопрос:

1) Какова рыночная стоимость, без учета НДС, нежилого помещения, общей площадью 64,2 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, б-р Бескудниковский, д. 21, корп. 2, пом. 14, этаж 1, комн. 1-8, с кадастровым номером <...>) по состоянию на 11 марта 2025 года?

В материалы дела поступила заключение эксперта, согласно которому рыночная стоимость, без учета НДС, нежилого помещения, общей площадью 64,2 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, б-р Бескудниковский, д. 21, корп. 2, пом. 14, этаж 1, комн. 1-8, с кадастровым номером <...>) по состоянию на 11.03.2025 г., составляет 7992350 руб.

Оценив данное экспертное заключение, суд первой инстанции посчитал его соответствующим требованиям ст. ст. 82, 83, 86 АПК РФ, отражающим все предусмотренные ч. 2 ст. 86 АПК РФ сведения, основанным на материалах дела, и приходит к выводу, об отсутствии оснований не доверять выводам экспертов, поскольку они согласуются с обстоятельствами дела и иными доказательствами по делу, в этой связи данное экспертное заключение, суд считает надлежащим доказательством по делу.

В заключении эксперта исследование проведено объективно, на научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме, а заключение эксперта основывается на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных.

Согласно ст. 64 АПК РФ заключения экспертов отнесены к одному из средств доказывания фактов, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В соответствии с п. 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 23) согласно положениям ч. ч. 4 и 5 ст. 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В заключении эксперта исследование проведено объективно, на научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме. Заключение основано на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных.

Экспертами в полной мере соблюдены базовые принципы судебно-экспертной деятельности - принципы научной обоснованности, полноты, всесторонности и объективности исследований, установленные статьей 8 Федерального закона от 25.06.2002 N 73-ФЗ "Об объектах культурного наследия (памятниках истории и культуры) народов Российской Федерации" (далее - Закон N 73-ФЗ).

Представитель Департамента заявил ходатайства о назначении по делу повторной судебной экспертизы и о вызове в судебное заседание эксперта для дачи пояснений по заключению эксперта.

Протокольным определением Арбитражного суда города Москвы заявленные ходатайства о назначении по делу повторной экспертизы отклонены ввиду отсутствия сомнений в обоснованности заключения эксперта, а также отсутствия противоречий в выводах эксперта, учитывая приведенные выше выводы и положенные в основу данных выводов обстоятельства, отраженные в заключении эксперта, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для назначения по делу повторной судебной экспертизы, поскольку субъективное несогласие сторон с результатами экспертизы не может свидетельствовать о безусловной недостоверности сделанных экспертом выводов.

Согласно ст. 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

По результатам судебной экспертизы истец требования уточнил в порядке ст. 49 АПК РФ.

Отклоняя доводы отзыва Департамента, суд первой инстанции принял во внимание, что Общество отнесено к категории субъектов малого предпринимательства в порядке, определенном Законом N 209-ФЗ и отвечает всем условиям, перечисленным в статье 3 Закона N 159-ФЗ, при этом в срок, предусмотренный ч. 4 ст. 4 Закон N 159-ФЗ, Общество направило в адрес Департамента протокол разногласий, таким образом преимущественное право на выкуп арендуемого имущества не утратило.

В соответствии со ст. 3 Закона N 159-ФЗ субъекты малого и среднего предпринимательства вправе приобрести арендуемое государственное или муниципальное недвижимое имущество в собственность по цене, равной его рыночной стоимости и определенной независимым оценщиком в порядке, установленном Законом N 135-ФЗ.

Учитывая изложенное, Арбитражный суд города Москвы суд пришел к выводу, что пункты 3.1, 3.3 и 3.4 Договора купли-продажи необходимо изложить в следующей редакции:

- пункт 3.1 изложить в редакции: Общая цена Объекта составляет 7992350 руб., без учета НДС, в соответствии с отчетом об оценке, выполненным ООО "Интеллектинвестсервис". В соответствии с пп. 12 п. 2 ст. 146 Налогового кодекса Российской Федерации НДС не начисляется.

- пункт 3.3 изложить в редакции: На сумму денежных средств, составляющих Цену Объекта, по уплате которых предоставляется рассрочка, подлежат начислению проценты равные одной трети ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации.

- пункт 3.4 изложить в редакции: Оплата по Договору вносится Покупателем ежемесячно. Первый платеж перечисляется не позднее одного месяца с даты заключения Договора. Ежемесячные платежи осуществляются Покупателем до 20-го числа каждого месяца. Все ежемесячные платежи состоят из оплаты в счет основного долга, составляющей не менее 95147,20 руб., и процентов за предоставленную рассрочку, начисляемых на остаток от основного долга.

В отношении иных пунктов суд первой инстанции принял во внимание, что Законом N 159-ФЗ не установлена обязательная форма договора купли-продажи арендованного имущества, в нем отсутствуют положения, обязывающие учитывать какую-либо типовую форму, разработанную продавцом, при этом в силу ч. 3 ст. 1 Закона N 159-ФЗ его положения применяются в системной связи с нормами Федерального закона от 21.12.2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее - Закон N 178-ФЗ).

Согласно п. 4 ст. 3 Закона N 178-ФЗ к отношениям по отчуждению государственного и муниципального имущества, не урегулированным данным Законом, применяются нормы гражданского законодательства.

В соответствии с п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 г. N 16 "О свободе договора и ее пределах" граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (ст. 422 ГК РФ).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Согласно п. 2 ст. 445 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с данным Кодексом или иными законами заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий. При отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в указанный срок сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда.

В случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании ст. 445 ГК РФ либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда (п. 1 ст. 446 ГК РФ).

Согласно п. 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" если при рассмотрении искового заявления о понуждении заключить договор или об урегулировании разногласий по условиям договора суд установит, что стороны не сослались на необходимость согласования какого-либо существенного условия и соглашение сторон по нему отсутствует, вопрос о таком условии выносится судом на обсуждение сторон (ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 65 АПК РФ).

Равным образом в случае, когда между сторонами отсутствует спор по ч. условий, суд может вынести на обсуждение сторон вопрос о соотношении таких условий со спорными условиями.

По итогам обсуждения суд, учитывая, в частности, мнения сторон по названным вопросам, обычную договорную практику, особенности конкретного договора и иные обстоятельства дела, принимает решение о редакции условий договора, в том числе отличной от предложенных сторонами (п. 4 ст. 445, п. 1 ст. 446 ГК РФ).

Согласно п. 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2024) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.05.2024), включение явно обременительных положений в договор, условия которого определены одной из сторон и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом, не допускается.

В частности, если условия договора определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом, то применительно к п. п. 1 - 2 ст. 428 ГК РФ, договор не должен содержать условий, лишающих эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключать или ограничивать ответственность другой стороны, за нарушение обязательств, либо содержать другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она исходя из своих разумно понимаемых интересов, не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора.

На основании п. 7 постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела, такая сделка может быть признана судом недействительной.

Из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений Пленума вытекает, что в ситуации, когда сторона договора не имеет возможности активно и беспрепятственно участвовать в согласовании условий договора на стадии его заключения, суд не вправе отклонить возражения такой стороны относительно применения спорного условия договора только по той причине, что при заключении договора, в отношении этого условия не были высказаны возражения.

Если спорное условие договора грубо нарушает баланс интересов сторон и его применение приводит к возникновению неблагоприятных последствий для, так называемой, "слабой стороны" договора, а сторона, в интересах которой установлено спорное условие договора, не обосновала его разумность, суд в соответствии с п. 4 ст. 1, п. 2 ст. 10 ГК РФ, в целях защиты прав слабой стороны разрешает спор без учета данного договорного условия, применяя соответствующие нормы законодательства.

На основании п. 5 ч. 1 ст. 10 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" запрещаются действия (бездействие) занимающего доминирующее положение хозяйствующего субъекта, результатом которых являются или могут являться недопущение, ограничение, устранение конкуренции и (или) ущемление интересов других лиц.

Департамент относится к группе хозяйствующих субъектов, занимающих монопольное положение по заключению договоров купли-продажи имущества в порядке Закона N 159-ФЗ.

Существенными условия договора купли-продажи помещения в рамках оказания государственной услуги по Закону N 159-ФЗ являются:

- цена договора, которая может быть оспорена в судебном порядке;

- период рассрочки по договору купли продажи;

- проценты за пользование денежными средствами;

- залог имущества по договору.

Пункт 1.7 - согласно п. 3 ст. 552 ГК РФ если иное не предусмотрено договором продажи недвижимости, право собственности на земельный участок, занятый недвижимостью и необходимый для ее использования, переходит к покупателю. Абзац 2 п. 1 ст. 273 ГК РФ устанавливает императивное правило: "При переходе права собственности на здание или сооружение к приобретателю переходит право собственности на земельный участок, занятый недвижимостью и необходимый для ее использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и у прежнего собственника". Формулировка продавца ("Правоотношения... подлежат оформлению...") вводит правовую неопределенность, создавая ложное впечатление о необходимости совершения дополнительных действий (оформления) для возникновения права на землю. Это противоречит п. 2 ст. 8.1 ГК РФ, согласно которому право, подлежащее государственной регистрации, возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом. Закон (ст. 273 ГК РФ) прямо устанавливает переход права. Следовательно, право на долю в земельном участке возникает у покупателя в силу закона и одновременно с правом на помещение при его государственной регистрации. Отсутствие ясной формулировки в договоре может привести к спорам с третьими лицами и государственными органами относительно правомочий собственника помещения.

Абзацы 2-8 п. 1.8 - Указанные положения регулируют порядок действий сторон в гипотетической ситуации, когда договор заключается во исполнение вступившего в законную силу решения суда (например, по иску об обязании заключить договор). В данном же случае стороны намерены заключить договор в добровольном порядке, что исключает применение этих специальных процедур. Включение данных абзацев нарушает принцип соответствия договора действительным намерениям сторон (ст. 431 ГК РФ). Условия договора должны отражать реальную волю сторон, а не регулировать несуществующие правоотношения, создает необоснованные риски для покупателя. Положения позволяют продавцу в одностороннем порядке расторгнуть договор, направив оферту в личный кабинет, если покупатель не подпишет его в 30-дневный срок (абзац 6), а также лишить покупателя преимущественного права выкуп (абзац 7). Эти последствия предусмотрены для процедуры исполнения судебного акта, но в условиях обычного договорного процесса они являются карательными и несоразмерными, нарушает принцип свободы договора (ст. 421 ГК РФ), навязывая покупателю процедуры, не связанные с предметом настоящей сделки.

Пункты 2.1.2, 2.1.3, 2.1.4, 2.1.5, 2.1.6, 2.1.9 - П. 2.1.2 Обязанность является производной от соглашения о залоге и регулируется Федеральным законом от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)". Включение технической процедуры в число основных обязанностей по договору купли-продажи не имеет правовой цели, кроме как создания дополнительного формального основания для привлечения к ответственности по п. 6.10 договора за неисполнение несвоевременного действия.

П. 2.1.3 Обязанность вытекает из императивных норм Федерального закона от 22.07.2008 N 123-ФЗ "Технический регламент о требованиях пожарной безопасности". Дублирование публично-правовой обязанности в частном договоре является избыточным и ведет к смешению правовых отраслей. Нарушение этих норм влечет административную ответственность по ст. 20.4 КоАП РФ. Договорное же дублирование создает риск двойной санкции (административной и договорной) за одно деяние, что противоречит принципу справедливости.

П. 2.1.4 Данное условие является инструментом для активации карательной меры по п. 8.9 договора (требование о досрочном исполнении). Однако основания для досрочного требования долга при реорганизации или уменьшении уставного капитала строго регламентированы ст. 60, 419 ГК РФ и не наступают автоматически. Условие договора искусственно расширяет эти основания, ставя покупателя в зависимость от внутренних корпоративных процедур, что недопустимо (ст. 422 ГК РФ).

П. 2.1.5 Аналогично п. 2.1.3, обязанность установлена Федеральным законом от 23.11.2009 N 261-ФЗ. Ее включение в коммерческий договор преследует цель возложения договорной ответственности за нарушение публичных норм, что необоснованно.

П. 2.1.6 Установление сервитута регулируется ст. 274, 277 ГК РФ и ст. 23, 39.25, 39.26 ЗК РФ. Оно осуществляется либо по соглашению с собственником соседнего земельного участка (помещения), либо по решению суда. Возложение на покупателя обязанности заключить такое соглашение является по сути возложением обязанности достичь чужого волеизъявления, что юридически ничтожно. Это неисполнимое обязательство (ст. 327 ГК РФ), включение которого в договор нарушает его стабильность.

Пункт 2.3 - является нефункциональной отсылочной нормой ("регламентируются пунктами... закона"). Согласно п. 1 ст. 422 ГК РФ, договор должен соответствовать императивным нормам закона. Указание на конкретные статьи закона не создает для сторон никаких прав или обязанностей, отличных от тех, что прямо установлены этими статьями. Данный пункт избыточен и не несет правовой нагрузки.

Пункт 3.3.1 - Размер ставки. ч. 5 ст. 4 Закона N 159-ФЗ устанавливает предельный размер процентов: не более 1/3 ставки рефинансирования ЦБ РФ. Предложенная ставка в 1/3 ключевой ставки соответствует закону.

Момент определения ставки. Привязка ставки к дате опубликования объявления на www.torgi.gov.ru некорректна, так как продажа арендатору по Закону N 159-ФЗ осуществляется без проведения торгов. Указанный сайт используется для публикации информации об аукционах. Правильной точкой отсчета является дата принятия распорядительного акта органа власти о приватизации данного конкретного объекта, так как именно этот акт инициирует сделку.

Запрет на повышение ставки. Положение о повышении ставки до полного размера ключевой ставки по истечении 7 лет не основано на законе и является скрытой неустойкой, карающей покупателя за использование предоставленной законом рассрочки. Это противоречит цели рассрочки как льготного условия и принципу добросовестности (ст. 1 ГК РФ).

Пункт 3.7 - Данное условие позволяет продавцу без согласия покупателя и без учета его воли засчитать переплату по одному договору в счет оплаты по любым другим договорам между сторонами. Это грубо нарушает: Принцип определенности обязательства (ст. 307 ГК РФ). Установленный ст. 410 ГК РФ порядок зачета встречных однородных требований, который является правом, а не обязанностью стороны и осуществляется по заявлению. Правила очередности погашения требований при исполнении (ст. 319 ГК РФ). Условие представляет собой злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ) и может привести к неправомерному списанию средств покупателя.

Пункт 3.8: Это условие является дискриминационным. Статус субъекта МСП не влияет на платежеспособность или добросовестность исполнения договора. Повышение ставки по этому основанию не связано с обеспечением обязательства и направлено на неправомерное ограничение прав покупателя после заключения договора, что запрещено ст. 310 ГК РФ. Условие о повышении ставки при продаже объекта также необоснованно, поскольку новый собственник принимает на себя все обязательства по договору в существующем объеме.

Пункт 4.1 - Детальное перечисление всех возможных обеспечиваемых требований (убытки, неустойки, проценты по ст. 395 ГК РФ, судебные издержки и т.д.) избыточно. П. 1 ст. 337 ГК РФ и ст. 3 Закона об ипотеке прямо устанавливают, что, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, включая проценты, неустойки, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, и расходов залогодержателя на содержание вещи. Подробная расшифровка в договоре не создает дополнительных гарантий для продавца, но может использоваться для недобросовестного толкования объема требований.

Пункт 4.2 и абзац 2 п. 4.3 - Пункт 4.2: Является дословным повторением абз. 2 п. 2 ст. 9 Закона об ипотеке и не несет собственного правового значения. Абз. 2 П. 4.3: Устанавливает, что предметом залога являются любые доходы от использования Объекта, и ограничивает право собственника распоряжаться этими доходами. Это выходит за рамки закона об ипотеке, который регулирует залог недвижимой вещи (ст. 5 Закона об ипотеке), но не автоматически распространяется на все доходы от нее. Такое условие является чрезмерно обременительным (кабальным) и несоразмерным обеспечиваемому обязательству (оплате цены), что нарушает ст. 329, 337 ГК РФ. Оно также противоречит сущности права собственности, закрепленной в ст. 209 ГК РФ.

В отношении пунктов 4.6, 4.7, 4.8, 4.9, 5.1 - 5.5, 6.1, 6.2, 6.4 - 6.11: П. 4.6 - 4.9 (Ограничения распоряжения): Устанавливают тотальный контроль продавца-залогодержателя за любыми действиями покупателя с имуществом: запрет на использование под апартаменты, необходимость согласия/сложного уведомления на сдачу в аренду, солидарную ответственность при отчуждении. Это необоснованно ограничивает право собственности (ст. 209 ГК РФ). Залог недвижимости не влечет таких ограничений по умолчанию (ст. 346 ГК РФ). Подобные условия делают право собственности покупателя ущербным и не позволяют эффективно использовать имущество в предпринимательской деятельности.

П. 5.1 - 5.5 (Страхование): Обязанность страхования заложенного имущества установлена ст. 31 Закона об ипотеке, при этом продавец злоупотребляет этим правом, формулируя обязанность как безусловную и возлагая на покупателя несоразмерные последствия за ее нарушение (штраф 1% по п. 6.10). Более того, требование представить полис до государственной регистрации права собственности ставит покупателя в ситуацию, когда он страхует чужое имущество (пока право не перешло), что противоречит основным принципам страхового права.

П. 6.1, 6.2 (Неустойка): Установление неустойки (пени) сверх начисляемых процентов за рассрочку платежа создает двойную финансовую санкцию за одно нарушение (просрочку платежа). Это несоразмерно последствиям нарушения (ст. 333 ГК РФ) и является злоупотреблением правом. Проценты, начисляемые по п. 3.3, уже являются платой за пользование чужими денежными средствами в связи с просрочкой.

П. 6.4 - 6.11 (Карательные санкции): Включают право на досрочное взыскание всего долга при незначительных просрочках, право продавца размещать информацию о задолженности на сайте (что может нанести репутационный ущерб), право третьих лиц погасить долг и стать залогодержателем без согласия покупателя (п. 6.9). Эти условия носят карательный, а не обеспечительный характер, направлены на подавление воли покупателя и нарушают принципы добросовестности (ст. 1 ГК РФ) и соразмерности ответственности.

Пункт 6.3 - Первоначальная редакция устанавливает ответственность (штраф) только для покупателя. Это нарушает принцип равенства участников гражданских правоотношений (п. 1 ст. 1 ГК РФ). Основная обязанность по организации регистрации лежит на продавце (п. 2.4 договора). Следовательно, ответственность за уклонение должна быть взаимной. Взаимный штраф в размере 1% от цены является соразмерным стимулом для обеих сторон к своевременной регистрации.

Пункт 7.3.

1. Ненадлежащее извещение. Признание сообщений, направленных в личный кабинет на mos.ru, доставленными автоматически, лишает покупателя возможности доказать, что он фактически не получил информацию (например, из-за технического сбоя, отсутствия уведомления). Это нарушает принцип надлежащего извещения (ст. 165.1 ГК РФ), согласно которому юридически значимое сообщение считается доставленным, когда оно поступило адресату.

2. Навязывание специфического способа связи. Обязательное использование портала mos.ru и усиленной квалифицированной электронной подписи (УКЭП) не является общепринятой деловой практикой для всех юридических лиц и создает излишние технические барьеры. Это может быть расценено как навязывание невыгодных условий и ограничение права на защиту.

3. Надежность почтовой связи. Направление корреспонденции заказным письмом с уведомлением по юридическому адресу является стандартным, надежным и юридически безупречным способом связи, гарантирующим фиксацию факта отправки и вручения.

Пункты 8.4, 8.5, 8.7, 8.8, 8.9, 8.10, 8.11. Данные пункты предоставляют продавцу право на одностороннее внесудебное расторжение договора по основаниям, которые: Не зависят от воли и действий покупателя: выявление обстоятельств, препятствующих приватизации (п. 8.4), включение дома в программу реновации (п. 8.10), отмена судебного акта (п. 8.11). Являются несоразмерными: расторжение при просрочке любого платежа более чем на 30 дней, даже если переход права не зарегистрирован (п. 8.5). Влекут крайне невыгодные последствия для покупателя: взыскание платы за пользование по правилам, не связанным с договором купли-продажи, и возврат цены за вычетом этой платы (п. 8.8). Такие условия грубо нарушают принцип стабильности договора и запрет на односторонний отказ от исполнения обязательства (ст. 310 ГК РФ), если иное прямо не предусмотрено законом или договором для конкретных, существенных нарушений. Законодательство (ст. 450, 451 ГК РФ) предусматривает исчерпывающие основания и процедуры для изменения и расторжения договора, которые адекватно защищают интересы обеих сторон. Предложенные продавцом условия являются злоупотреблением доминирующим положением.

Дополнение раздела 8. После исключения обширного и обременительного блока условий о расторжении, необходимо прямо закрепить, что неурегулированные вопросы решаются по общим правилам Главы 29 ГК РФ. Это обеспечит правовую определенность и защитит права покупателя от произвольного толкования.

Пункт 9.3. Включение в договор с юридическим лицом заверений о состоянии здоровья, осознании последствий, знании конкретных статей кодексов и валидности УКЭП не имеет правового смысла. Воля юридического лица выражается его органами управления (ст. 53 ГК РФ). Подобные "разъяснительные" заверения не характерны для гражданского оборота и используются продавцом для создания формальных оснований для последующего оспаривания договора по надуманным причинам (ст. 10 ГК РФ).

Статья 446 Кодекса устанавливает, что в случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании ст. 445 либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда, при этом согласно ст. 173 АПК Российской Федерации по спору, возникшему при заключении или изменении договора, в резолютивной части решения указывается вывод арбитражного суда по каждому спорному условию договора.

На основании изложенного, Арбитражный суд города Москвы пришел к выводу, что исковые требования истца об урегулировании разногласий по Договору купли-продажи подлежат удовлетворению с принятием спорных пунктов в редакции истца.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

В соответствии с п. 3 ст. 552 ГК РФ если иное не предусмотрено договором продажи недвижимости, право собственности на земельный участок, занятый недвижимостью и необходимый для ее использования, переходит к покупателю. Абзац 2 п. 1 ст. 273 ГК РФ устанавливает императивное правило: "При переходе права собственности на здание или сооружение к приобретателю переходит право собственности на земельный участок, занятый недвижимостью и необходимый для ее использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и у прежнего собственника".

Формулировка продавца ("Правоотношения... подлежат оформлению...") вводит правовую неопределенность, создавая ложное впечатление о необходимости совершения дополнительных действий (оформления) для возникновения права на землю. Это противоречит п. 2 ст. 8.1 ГК РФ, согласно которому право, подлежащее государственной регистрации, возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом. Закон (ст. 273 ГК РФ) прямо устанавливает переход права. Следовательно, право на долю в земельном участке возникает у покупателя в силу закона и одновременно с правом на помещение при его государственной регистрации. Отсутствие ясной формулировки в договоре может привести к спорам с третьими лицами и государственными органами относительно правомочий собственника помещения.

Абзацы 2-8 пункта 1.8 регулируют порядок действий сторон в ситуации, когда договор заключается во исполнение вступившего в законную силу решения суда (например, по иску об обязании заключить договор). В данном же случае стороны намерены заключить договор в добровольном порядке, что исключает применение этих специальных процедур.

Истец указал, что включение данных абзацев нарушает принцип соответствия договора действительным намерениям сторон (ст. 431 ГК РФ). Условия договора должны отражать реальную волю сторон, а не регулировать несуществующие правоотношения, создает необоснованные риски для покупателя. Положения позволяют продавцу в одностороннем порядке расторгнуть договор, направив оферту в личный кабинет, если покупатель не подпишет его в 30-дневный срок (абзац 6), а также лишить покупателя преимущественного права выкуп (абзац 7). Эти последствия предусмотрены для процедуры исполнения судебного акта, но в условиях обычного договорного процесса они являются карательными и несоразмерными, нарушает принцип свободы договора (ст. 421 ГК РФ), навязывая покупателю процедуры, не связанные с предметом настоящей сделки.

П. 2.1.2 Договора купли-продажи обязанность является производной от соглашения о залоге и регулируется Федеральным законом от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)". Включение технической процедуры в число основных обязанностей по договору купли-продажи не имеет правовой цели, кроме как создания дополнительного формального основания для привлечения к ответственности по п. 6.10 договора за неисполнение несвоевременного действия.

П. 2.1.3 Договора купли-продажи обязанность вытекает из императивных норм Федерального закона от 22.07.2008 N 123-ФЗ "Технический регламент о требованиях пожарной безопасности". Дублирование публично-правовой обязанности в частном договоре является избыточным и ведет к смешению правовых отраслей. Нарушение этих норм влечет административную ответственность по ст. 20.4 КоАП РФ. Договорное же дублирование создает риск двойной санкции (административной и договорной) за одно деяние, что противоречит принципу справедливости.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст. ст. 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Решение Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2025 по делу N А40-93730/25 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.