Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Калякиной В.Д.

при участии:

от истца: представители Ефимова И.А., Соколова А.Е., Спасов А.В. по доверенности от 09.08.2023;

от ответчиков: представители Русак Е.И., Шидловская Н.В., Наумченко М.В. по доверенности от 30.11.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39634/2023) Голубева Андрея Владимировича и Голубевой Ольги Ивановны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2023 по делу N А56-78649/2022 (судья Сюрина Ю.С.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "РН - Региональные продажи"

ответчики: 1) Голубев Андрей Владимирович;

2) Голубева Ольга Ивановна

об уменьшении цены доли,

Общество с ограниченной ответственностью "РН - Региональные продажи" (далее - истец, Общество, ООО "РН - Региональные продажи") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Голубеву Андрею Владимировичу (далее - Голубев А.В.), Голубевой Ольге Ивановне (далее - Голубева О.И.) о произведении корректировки в сторону уменьшения цены доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Петербургская топливная компания" (далее - ООО "ПТК") на сумму 1 969 400,92 руб. и цены доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ПТК-Терминал" (далее - ООО "ПТК-Терминал") на сумму 583 859 214,77 руб. по договору от 25.07.2019 N 77 АГ 1000702 и взыскании солидарно с Голубева А.В. и Голубевой О.И. в счет возмещения убытков и имущественных потерь 585 828 615,69 руб.

Впоследствии, судом первой инстанции в порядке 49 АПК РФ приняты уточнения исковых требований, в которых истец просит произвести корректировку в сторону уменьшения цены доли в уставном капитале ООО "ПТК" на сумму 1 969 400,92 руб. и цены доли в уставном капитале ООО "ПТК-Терминал" на сумму 591 635 490,77 руб. по договору от 25.07.2019 N 77 АГ 1000702 и взыскании солидарно с Голубева А.В., Голубевой О.И. в счет возмещения убытков и имущественных потерь 593 604 891,69 руб.

В судебном заседании 22.09.2023 истец в порядке статьи 49 АПК РФ заявил ходатайство о частичном отказе от исковых требований, принятое судом протокольным определением 22.09.2023, в связи с чем, спор по иску рассматривается по требованиям о произведении корректировки в сторону уменьшения цены доли в уставном капитале ООО "ПТК" на сумму 1 969 400,92 руб. и цены доли в уставном капитале ООО "ПТК-Терминал" сумму 15 650 354,47 руб. по договору от 25.07.2019 N 77 АГ 1000702 и взыскания солидарно с Голубева А.В., Голубевой О.И. в счет возмещения убытков и имущественных потерь 17 619 755,39 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда, ответчики обратились с апелляционной жалобой, в которой просят отменить решение, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. В обоснование жалобы ее податель указывает на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применением норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, срок исковой давности по всем требованиям, заявленным истцом в иске, на момент предъявления иска в суд истек.

22.12.2023 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

27.12.2023 в апелляционный суд от ответчиков поступил проект судебного акта.

16.02.2024 в апелляционный суд от истца поступил проект судебного акта.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела указанные документы.

26.03.2024 в апелляционный суд от ответчиков поступили текст выступления представителя ответчиков и таблицу "Требования истца и доводы ответчиков по эпизодам, приходящимся на период управления компаниями истцом, по делу N А56-78649/2022 (с листами дела)".

27.03.2024 в апелляционный суд от истца поступили проект судебного акта и письменные пояснения.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела указанные документы.

15.05.2024 в апелляционный суд от истца поступили письменные пояснения.

24.05.2024 в апелляционный суд от ответчиков поступили возражения на письменные пояснения истца.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела указанные документы.

В судебном заседании представитель ответчиков поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО "РН - Региональные продажи" (покупателем) и гражданами Российской Федерации Голубевым А.В. и Голубевой О.И. (продавцами) заключен договор купли-продажи 100% долей участия в ООО "ПТК", ООО "ПТК-Терминал", ООО "Гатчинская нефтяная компания" и ООО "Транс-Тайм" (далее совместно именуемые - Компания) от 25.07.2019 N 77 АГ 1000702 (далее - Договор).

Заключенный с Голубевым А.В. и Голубевой О.И. Договор содержит ряд данных продавцами заверений об обстоятельствах (п. 2.1 Договора и Приложения 1 к нему).

Заверения, которые стороны названного Договора дают друг другу, трактуются в соответствии с положениями ст. 431.2 ГК РФ (п. 2.7 Договора).

Стороны соглашаются и подтверждают, что при заключении и исполнении Договора покупатель полагается на достоверность, полноту и соответствие действительности заверений об обстоятельствах. Покупатель, разумно и объективно оценивая ситуацию, не заключал бы Договор, если бы ему было известно о недостоверности, неполноте или несоответствии действительности какого-либо заверения об обстоятельствах на дату заверений (п. п. 2.2.2, 2.2.3 Договора).

Цена доли согласована сторонами исходя из того, что заверения об обстоятельствах являются достоверными, полными и не вводящими в заблуждение (п. 2.5 Договора).

Если какое-то из заверений об обстоятельствах окажется недостоверным, неполным или не соответствующим действительности на дату заверений, покупатель вправе, в том числе, потребовать от продавцов возмещения убытков в полном размере (п. п. 2.6, 2.6.2 Договора).

Положениями Договора также предусмотрено обязанность продавцов возместить порядке, определенном ст. 406.1 ГК РФ и Договором, понесенные покупателем или Компанией имущественные потери, в случае наступления событий, указанных в п. 2 Договора.

Для целей Договора термины определены следующим образом:

"Заверения об обстоятельствах" - заверения продавцов об обстоятельствах (в значении статьи 431.2 ГК РФ) в отношении каждой из Компаний, содержащиеся в Приложении 1 к Договору;

"Компания" - каждая из Компаний: ООО "ПТК", ООО "ПТК-Терминал", ООО "ГПК", ООО "Транс-тайм".

В соответствии с п. 2.12 Договора возмещение имущественных потерь покупателя в соответствии с п. 2.9 Договора либо убытков в связи с нарушением заверений, предусмотренных Договором, связанных с конкретной Компанией, осуществляется путем корректировки цены доли в сторону уменьшения на сумму, равную сумме имущественных потерь покупателя, определяемых в соответствии с п. 2.9 Договора, или на сумму убытков, причиненных недостоверностью заверений.

Корректировке подлежит цена доли в уставном капитале той Компании, с которой связано соответствующее заверение либо обстоятельство, повлекшее обязательство по возмещению имущественных потерь покупателя.

Согласно пункту 5.1 Приложения N 1 ("Заверения об обстоятельствах") к Договору Компания вела и ведет свою деятельность в соответствии со всем применимым законодательством и нормативными актами.

В соответствии с пунктом 5.2 Приложения N 1 ("Заверения об обстоятельствах") к Договору Компания соблюдает все свои обязательства по текущему законодательству, по бухгалтерскому учету, обязательства по ведению отчетности и любые иные требования в отношении операций Компании.

Согласно пункту 6.2 Приложения N 1 ("Заверения об обстоятельствах") к Договору эксплуатация автозаправочных станций, нефтебаз и иного имущества Компании осуществлялась и осуществляется с соблюдением норм и правил в области технической эксплуатации, ПБОТОС (промышленной безопасности, охраны труда и окружающей среды), капитального строительства и иных применимых требований действующего законодательства Российской Федерации, за исключением обстоятельств, указанных в Приложении 7.

В соответствии с пунктом 8.5 Приложения N 1 ("Заверения об обстоятельствах") к Договору возведение, реконструкция, перепланировка всех объектов капитального строительства, используемых Компанией, осуществлена в соответствии с применимыми нормами и правилами, границы расположения объектов капитального строительства не нарушают прав третьих лиц; отсутствуют основания для предъявления каких-либо претензий со стороны государственных органов или третьих лиц в отношении объектов капитального строительства, за исключением обстоятельств, указанных в Приложении 7.

Согласно пункту 9 Приложения N 1 ("Заверения об обстоятельствах") к Договору Компания ведет и за последние 3 года, предшествовавшие дате настоящего Договора, вела свою хозяйственную деятельность в соответствии с Природоохранным законодательством, за исключением обстоятельств, указанных в Приложении 9.

В соответствии с пунктом 13 Приложения N 1 ("Заверения об обстоятельствах") к Договору ни в настоящее время, ни в течение 3 лет до даты настоящего Договора Компания не принимала участия и не планируют принимать участие в каких-либо судебных разбирательствах, арбитражных разбирательствах, процедурах урегулирования споров с участием посредников или иных разбирательствах (в качестве истца, ответчика или в ином качестве), за исключением разбирательств, перечисленных в Приложении 10, и отсутствуют какие-либо обстоятельства, которые могут стать основанием для начала любых таких разбирательств или которые могут повлечь приостановление деятельности Компании или иные существенные негативные последствия.

Как указывает Общество, после передачи доли были выявлены факты нарушения заверений об обстоятельствах, а также произошли события, в связи с которыми у него возникло право требовать корректировки в сторону уменьшения цены доли ООО "ПТК" и ООО "ПТК-Терминал" и возмещения причиненных убытков и компенсации имущественных потерь.

Ссылаясь на указанные положения Договора, Общество направило в адрес Голубева А.В. и Голубевой О.И. обобщенное предложение N РН-РП-124/22 от 11.07.2022 о возмещении убытков и имущественных потерь путем подписания соответствующего расчета об уменьшении цены доли в уставном капитале ООО "ПТК" и ООО "ПТК-Терминал" в форме дополнительного соглашения к Договору и уплате суммы уменьшения цены доли в счет возмещения имущественных потерь и убытков.

Данное требование осталось без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО "РН - Региональные продажи" в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчики не признают иск в связи с тем, что до заключения договора купли-продажи 100% долей участия в ООО "ПТК", ООО "ПТК-Терминал", от 25.07.2019 N 77 АГ 1000702 в соответствии с разделом 4 соглашения о порядке отчуждения 100% долей участия в ООО "ПТК", ООО "ПТК-Терминал", от 21.06.2019 была проведена комплексная проверка, что свидетельствует об осведомленности истца об обстоятельствах и фактах, положенных в основу исковых требований.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В рамках реформы обязательственного права Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации" Гражданский кодекс дополнен статьей 431.2 "Заверения об обстоятельствах".

Как указано в данной статье, сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку (пункт 1). Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2).

В пункте 34 Постановления N 49 разъяснено, что сторона договора, явно и недвусмысленно заверившая другую сторону об обстоятельствах, тем самым, принимает на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В случае, когда сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в Гражданском кодексе и иных законах, а также статьей 431.2 названного Кодекса, иными общими положениями о договоре и обязательствах. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.

Исходя из пункта 4 статьи 431.2 ГК РФ, если заверение предоставлено лицом при осуществлении предпринимательской деятельности или в связи с корпоративным договором или договором об отчуждении акций (долей в уставном капитале) хозяйственного общества, то в случае недостоверности заверения последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 данной статьи, применяются к предоставившему заверение лицу независимо от его поведения и вне зависимости от того, было ли ему известно о недостоверности заверений (пункт 35 Постановления N 49 и абзац третий пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Как следует из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений по их применению, данных Пленумом Верховного Суда Российской Федерации, определенный статьей 431.2 ГК РФ механизм ответственности за договорные заверения основывается на том, что предоставление лицом определенной информации может влиять на намерение другого лица установить обязательства.

Применение данного механизма позволяет одной из сторон сделки взять на себя особую ответственность за предоставление информации другой стороне и, тем самым, в том числе, распределить риски наступления нежелательных имущественных последствий между сторонами (например, передать соответствующий риск лицу, которое предоставило значимую для совершения сделки информацию).

С учетом природы рассматриваемого института, заверение, в том числе, может даваться в отношении оснований (причин) возникновения обстоятельства, которое способно проявиться в будущем и в таком случае может стать причиной имущественных потерь лица, полагавшегося на заверения. В предпринимательских отношениях ответственность лица, давшего заверения, наступает за объективный факт - несоответствие заверений действительности.

Так, заверения об обстоятельствах, касающихся состояния финансово-хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью на момент совершения сделки, имеют непосредственное отношение к предмету договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества ("продажа бизнеса").

При заключении договора купли-продажи долей на намерение покупателя заключить указанный договор может влиять информация о нарушениях обязательств и обязательных требований, допущенных обществом до момента совершения сделки, поскольку это влечет за собой риск предъявления кредиторами и органами публичной власти соответствующих претензий к Обществу, способных повлиять на его имущественное положение, после того, как сделка будет совершена. Неблагоприятные последствия предъявления таких претензий для покупателя могут выражаться в уменьшении действительной стоимости долей, невозможности распределения чистой прибыли, в частности, в случае отзыва государством разрешения (лицензии) на ведение определенной деятельности, в рамках которой юридическое лицо извлекало доход.

Таким образом, при отчуждении долей в уставном капитале хозяйствующего субъекта интерес продавца состоит в том, что он, предоставляя информацию в отношении характеристик Общества и состава его активов и принимая на себя риск наступления неблагоприятных имущественных последствий несоответствия данных им заверений действительности, побуждает покупателя заключить сделку, которую в ином случае покупатель бы не совершил, либо совершил на иных ценовых условиях.

В свою очередь, условия приобретения долей в уставном капитале юридического лица оцениваются покупателем как выгодные в том случае, если сделанные продавцом заверения окажутся соответствующими действительности, либо договором будет предусмотрен соответствующий механизм компенсации потерь.

Исходя из изложенного, продавец долей в уставном капитале, давший заверения об отсутствии нарушений в деятельности Общества, по общему правилу отвечает перед покупателем за негативные последствия выявления соответствующих нарушений заинтересованными лицами, в том числе контролирующими органами, и не вправе выдвигать возражения, основанные на отсутствии причинно-следственной связи между его поведением и возникновением (выявлением) соответствующих нарушений, неизвестности ему фактов нарушений в деятельности юридического лица, отсутствии его вины в наступлении событий, произошедших после совершения сделки и т.п.

Указанная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.03.2023 N 305-ЭС22-17862.

1. Применительно к корректировке цены доли в сторону уменьшения доли ООО "ПТК" и возмещения причиненных убытков и компенсации имущественных потерь на сумму 10 000,00 рублей:

В пункте 5.1. Приложения 1 к Договору ответчики дали заверения, что Компания вела и ведет свою деятельность в соответствии со всем применимым законодательством и нормативными актами.

В пункте 5.2. Приложения 1 к Договору ответчики дали заверения, что Компания соблюдает все свои обязательства по текущему законодательству, по бухгалтерскому учету, обязательства по ведению отчетности и любые иные требования в отношении операций Компании.

Кроме того, в пункте 2.9.6 Договора установлено, что при привлечении Компания к административной ответственности за нарушение применимых требований действующего законодательства Российской Федерации в виде обязанности по уплате штрафов, компенсаций (в том числе в связи с загрязнением окружающей среды) и иных аналогичных платежей, а также предписаний об устранении нарушений по основаниям, возникшим в период до даты передачи доли - сумма подлежащая возмещению равна 100% от суммы фактически уплаченного Компанией штрафа или аналогичного платежа, либо размер которого установлен вступившим в законную силу решением компетентного суда по существу (в случае если Компанией было принято решение об оспаривании протокола о привлечении Компании к административной ответственности). Покупатель обязан известить Продавцов в течение 10 (десяти) рабочих дней о полученном протоколе с приложением копии такого протокола с приложениями.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что по результатам внеплановой проверки, проведенной Управлением Федеральной службы по надзору сфере защиты прав потребителей и благополучия человека по городу Санкт-Петербургу 09.12.2019, был установлен факт невыполнения ООО "ПТК" в установленный срок в полном объеме ранее выданного Предписания N 10 78-00-05/26-279-18 от 10.12.2018, о чем истец Уведомлением от 20.12.2019 N РН-РП-168/19 поставил в известность ответчиков.

По факту выявленного нарушения постановлением исполняющего обязанности мирового судьи судебного участка N 10 Санкт-Петербурга N 5-769/2019-10 от 30.12.20 ООО "ПТК" было привлечено к административной ответственности, предусмотренной ч. ст. 19.5 КоАП РФ, с назначением административного наказания в виде штрафа в размере 10 000 рублей, о чем истец Уведомлением от 23.01.2020 N РН-РП-5/20 поставил известность ответчиков.

Платежным поручением N 5665 от 07.02.2020 назначенный Постановлением штраф в размере 10 000 рублей оплачен.

Таким образом, поскольку выявленные нарушения возникли до даты передачи доли, а указанный факт является нарушением заверений, предусмотренных п. п. 5.1, 5.2 Приложения 1 к Договору, а также обстоятельством, предусмотренным п. 2.9 Договора, и является основанием для корректировки цены доли в сторону уменьшения уставном капитале ООО "ПТК" на сумму 10 000 рублей, а также основанием для возмещения причиненных убытков и компенсации имущественных потерь.

Документами, подтверждающими предоставление ответчиками недостоверных заверений и свидетельствующими, что компания ООО "ПТК" понесла расходы, являются: Постановление N 5-769/2019-10 от 30.12.2019 о назначении административного наказания; Предписание N Ю 78-00-05/26-279-18 от 10.12.2018; Предписание N 10 78-00-05/27-0:92-2019 от 09.12.2019; Платежное поручение N 5665 от 07.02.2020.

2. Применительно к корректировке цены доли в сторону уменьшения доли ООО "ПТК" и возмещения причиненных убытков и компенсации имущественных потерь на сумму 240 000,00 рублей:

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что по результатам проверки, проведенной 15.10.2019 Управлением Федеральной налоговой службы по Ленинградской области совместно с Управлением Федеральной службы безопасности по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области, были установлены факты нарушения ООО "ПТК" требований законодательства о применении контрольно-кассовой техники, возникшие до даты передачи доли, о чем истец Уведомлением от 11.12.2019 N РН-РП-159/19 поставил в известность ответчиков.

По факту выявленных нарушений постановлениями Управления Федеральной налоговой службы по Ленинградской области NN УФНС-23-23/4/1-П, УФПС-23-23/4-П, УФНС-23-23/5/1-П, УФНС-23-23/5-П, УФНС-23-23/6-П, УФПС-23-23/7-П, ООО "ПТК" было привлечено к административной ответственности, предусмотренной ч. 1 ст. 15.1 КоАП РФ, с назначением административного наказания в виде штрафа в общем размере 240 000 рублей.

Платежными поручениями NN 4564, 4565, 4566, 4567, 4568, 4569 от 28.01.2020, назначенный Постановлениями штраф в размере 240 000 рублей оплачен.

Таким образом, поскольку выявленные нарушения возникли до даты передачи доли, а указанный факт является нарушением заверений, предусмотренных пп. 5.1, 5.2 Приложения 1 к Договору, а также обстоятельством, предусмотренным п. 2.9.6

Договора, и является основанием для корректировки цены доли в сторону уменьшения в уставном капитале ООО "ПТК" на сумму 240 000 рублей, и основанием для возмещения причиненных убытков и компенсации имущественных потерь.

Документами, подтверждающими предоставление ответчиками недостоверных заверений и свидетельствующими, что компания ООО "ПТК" понесла расходы, являются: постановления Управления Федеральной налоговой службы по Ленинградской области NN УФНС-23-23/4/1-П, УФНС-23-23/4-П, УФНС-23-23/5/1-П, УФНС-23-23/5-П, УФПС-23-23/6-П. УФНС-23-23/7-П; Платежные поручения NN 4564, 4565, 4566, 4567, 4568,4569 от 28.01.2020.

При этом судом первой инстанции правомерно отклонены доводы ответчиков о том, что истцом не представлено доказательств того, что нарушения, выявленные в результате проверки Управлением Федеральной налоговой службы по Ленинградской области совместно с Управлением Федеральной службы безопасности по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области, имели место до 31.07.2019, т.е. до даты передачи доли, поскольку в самих постановлениях о привлечении к административной ответственности указан период нарушений, начинающийся до момента передачи доли - с 01.01.2019. Более того, сами ответчики были осведомлены об указанных нарушениях, поскольку до даты передачи дели сами участвовали в судебных процессах, связанных с оспариванием постановлений налоговых органов о привлечении к административной ответственности по ч. 1 ст. 15.1 КоАП РФ.

3. Применительно к корректировке цены доли в сторону уменьшения доли ООО "ПТС" и возмещения причиненных убытков и компенсации имущественных потерь на сумму 59 522,55 рублей:

В пунктах 4.2. и 10.4 Приложения 1 к Договору ответчики дали заверения, что каждый договор в отношении сделки ценой более 1000000,00 рублей, стороной которого является Компания, соблюдается Компанией, ее контрагентом во всех существенных отношениях, а также у Компании отсутствуют какие-либо забалансовые обязательства или задолженность, за исключением поручительств и залогов, выданных по кредитным договорам, перечисленным в Приложении 5 к настоящему Договору.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что согласно поступившему 12.11.2019 от Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения "Имущество Санкт-Петербурга" письму, у ООО "ПТК" имелась задолженность по договору аренды земельного участка от 29.11.2010 N 20/ЗД-06952-П1 за период с 01.07.2018 по 31.08.2019 в размере 138 761,97 рубля, в связи с чем были начислены пени в размере 31 722,87 рубля, что подтверждается актом сверки за период с 01.01.2018 по 31.08.2019. О поступлении письма истец поставил ответчиков в известность Уведомлением от 27.11.2019 N РН-РП-149/19.

Согласно акту сверки по состоянию на 31.07.2019, сумма задолженности по арендной плате, возникшая до даты передачи доли, составила 59 522,55 рубля, в том числе сумма долга по арендной плате - 40 997,84 рубля, сумма начисленных пеней - 18 524,71 руб.

Платежными поручениями N 2527 от 18.12.2019, N 3375 от 14.01.2020 сумма задолженности и сумма пени за период с 01.07.2018 по 31.07.2019 оплачены.

Таким образом, Судом установлено, что выявленная задолженность возникла до даты передачи доли и не касается задолженности по договорам, перечисленным Приложении 5 к настоящему Договору, а указанный факт является нарушением заверений предусмотренных п. п. 4.1, 10.4 Приложения 1 к Договору, и является основанием для корректировки цены доли в сторону уменьшения в уставном капитале ООО "ПТК" на сумму 59 522,55 рублей, а также основанием для возмещении причиненных убытков и компенсации имущественных потерь.

Документами, подтверждающими предоставление ответчиками недостоверных заверений и свидетельствующими, что компания ООО "ПТК" понесла расходы, являются: письмо N 80885-32/19 от 12.11.2019; платежные поручения N 2527 от 18.12.2019, N 3375 от 14.01.2020.

4. Применительно к корректировке цены доли в сторону уменьшения доли ООО "ПТК" и возмещения причиненных убытков и компенсации имущественных потерь на сумму 148 532,80 рублей:

В дополнение к пунктам 5.1 и 5.2 Приложения 1 к Договору, в пункте 6.2. Приложения 1 к Договору ответчики дали заверения, что эксплуатация автозаправочных станций, нефтебаз и иного имущества Компании осуществлялась и осуществляется с соблюдением норм и правил в области технической эксплуатации, ПБОТОС (промышленной безопасности, охраны труда и окружающей среды), капитального строительства и иных применимых требований действующего законодательства Российской Федерации, за исключением обстоятельств, указанных в Приложении 7.

Кроме того, в пункте 9 Приложения 1 к Договору даны заверения, что Компания ведет за последние 3 (три) года, предшествовавшие дате заключения Договора, хозяйственную деятельность в соответствии с природоохранным законодательством, за исключением обстоятельств, указанных в Приложении 9.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что по результатам плановой выездной проверки, проведенной Управлением Федеральной службы по надзору в сфере защиты прав потребителей и благополучия человека по Псковской области, Постановлением N 000033-20 от 22.01.2020 ООО "ПТК" было привлечено к административной ответственности, предусмотренной ст. 6.3 КоАП РФ, с назначением административного наказания в виде штрафа в размере 10 000 рублей за нарушение санитарно-эпидемиологических требований к атмосферному воздуху, к водным объектам, к организации обязательных медицинских осмотров, к проведению профилактических прививок, к питьевой воде, к организациям торговли, в том числе магазин, кафе на АЗС-201, АЗС-202, АЗС-203, АЗС-204, АЗС-205, АЗС-206, АЗС-207, АЗС-208, АЗС-209, АЗС-211.

По факту выявленных нарушений Управлением также было выдано Предписание N 227 от 29.11.2019 об устранении выявленных нарушений санитарно-эпидемиологических требований, пункт 1 которого был исполнен путем заключения договора поставки товаров N 1В4621/00029Д от 01.02.2021 (контейнеров под ТБО) на общую сумму 138 532,80 рубля.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что выявленные нарушения требований санитарно-эпидемиологического законодательства возникли до даты передачи доли, а требования истца связаны с возмещением расходов Компании, связанных с устранением нарушение: в части, не касающейся отсутствия санитарно-защитных зон объектов, указанных в приложении 9 к Договору, в связи с чем, указанный факт является нарушением заверений, предусмотренных п. п. 5.1, 5.2, 6.2 и 9 Приложения 1 к Договору, а также обстоятельством, предусмотренным п. 2.9.6 Договора, что является основанием для корректировки цены доли в сторону уменьшения в уставном капитале ООО "ПТК" на сумму 148 532,80 руб., а также основанием для возмещении причиненных убытков и компенсации имущественных потерь. Документами, подтверждающими предоставление ответчиками недостоверных заверений и свидетельствующими, что компания ООО "ПТК" понесла расходы, являются Постановление N 000033-20 от 22.01.2020; Платежное поручение N 6073 от 12.02.2020 Предписание N 227 от 29.11.2019; Договор поставки товаров N 1В4621/00029Д 01.02.2021; Товарные накладные: ТР032600230 от 26.03.2021, ТР032600225 от 26.03.2021 ТР032600226 от 26.03.2021, ТР032600227 от 26.03.2021, ТР032600231 от 26.03.2021 ТР032600232 от 26.03.2021, ТР032600228 от 26.03.2021, ТР032600229 от 26.03.2021 Платежное поручение N 43930 от 14.07.2021.

Оценивая данный вывод суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции полагает ошибочным вывод суда о том, что выявленные нарушения требований санитарно-эпидемиологического законодательства возникли до даты передачи доли. Так, согласно представленному в материалы дела постановлению N 000033-20 о наложении административного взыскания от 22.01.2020 (том 2, л.д. 34) данное постановление составлено по результатам проведения плановой выездной проверки деятельности ООО "ПТК" с 05.11.2019 по 21.11.2019, то есть спустя более 3 месяцев с даты заключения Договора купли-продажи долей участия в Компании.

Согласно содержанию данного постановления в указанный период выявлены нарушения, связанные с непредоставлением в Роспотребнадзор списков контингентов, занятых на вредных работах и работах с вредными производственными факторами, а также другие нарушения Федерального закона от 30.03.1999 г. "О санитарно-эпидемиологическом благополучии населения" N 52-ФЗ ст. 35, ст. 39 ч. 3, ст. 34, ч. 6. 4.3, ст. 32 ч. 2 41, ст. 22 ч. 1, Кодекса РФ об административных правонарушениях ст. 6.3.

Проанализировав выявленные нарушения, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что фактически данные нарушения, если и имели место на момент передачи доли, тем не менее, приобретя доли и являясь профессиональным участником рынка в сфере топливоснабжения, с нового собственника не снимается обязанность проанализировать всю имеющуюся документацию, не полагаясь на представленные заверения и проверить ее на соответствие действующему законодательству, регулирующему сферы, связанные с осуществлением деятельности, в том числе, санитарно-эпидемиологических норм и актуализировать их в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации в случае такой необходимости.

В данном случае нарушения, перечисленные в постановлении N 000033-20 о наложении административного взыскания от 22.01.2020, не только выявлены спустя длительное время после передачи доли и должны были быть учтены и устранены новым собственником (истцом) после получения доли, но и фактически касаются нарушений, имеющих место на дату проведения проверки. Так, например, истцом не представлено доказательств того, что именно вследствие незаконных бездействия ответчиков помешало ему, в том числе, согласовать санитарно-защитные зоны объектов АЗС (пункт 4 постановления), разработать планы организационно-технических или иных мероприятий, направленных на обеспечение качества атмосферного воздуха санитарным правилам (пункт 3 постановления), организовать на территории раздельные контейнеры с крышками для сбора мусора и пищевых отходов (пункт 6 постановления) и т.д.

Следовательно, в указанной части сам факт наличия нарушений прямо не свидетельствует о вине ответчиков в необходимости несения соответствующих убытков истцом спустя продолжительное время после передачи доли.

5. Применительно к корректировке цены доли в сторону уменьшения доли ООО "ПТК" и возмещения причиненных убытков и компенсации имущественных потерь на сумму 648 932,05 рублей:

В дополнение к пунктам 5.1, 5.2, 6.2 Приложения 1 к Договору ответчики в п. 8.5 Приложения 1 к Договору дали заверения о том, что возведение, реконструкция перепланировка всех объектов капитального строительства, используемых Компанией осуществлена в соответствии с применимыми нормами и правилами, границы расположения объектов капитального строительства не нарушают права третьих лиц отсутствуют основания для предъявления каких-либо претензий со стороны государственных органов или третьих лиц в отношении объектов капитального строительства, за исключением обстоятельств, указанных в Приложении 7.

В пункте 2.9.14 Договора установлено, что при предъявлении к Компании претензий государственных органов и третьих лиц в отношении законности возведения объектов капитального строительства, их реконструкции, переоборудования перепланировки, возведения и расположения иного имущества - сумма, подлежащая возмещен составляет размер фактически понесенных расходов на устранение нарушения и, в случае невозможности дальнейшего использования соответствующего имущества, его рыночную стоимость на дату наступления указанного события.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что Постановлением N 26-1-60 от 27.03.2020 Отдела надзорной деятельности и профилактической работы Адмиралтейского района Управления по Адмиралтейскому району Главного управления МЧС России по Санкт-Петербургу ООО "ПТК" привлечено к административной ответственности за нарушения требований пожарной безопасности в отношении объекта защиты - АЗС, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, набережная реки Фонтанки, д. 156а, литера 3, о чем истец Уведомлением от 25.03.2020 N РН-РП-56/20 поставил в известность ответчиков.

По факту выявленных нарушений органом пожарного надзора также выданы: Предписание N 260-1-107/1/1 от 05.03.2020 и Представление от 27.03.2020.

Кроме того, что 28.04.2021 в отношении ООО "ПТК" Управлением Фрунзенскому району Главного управления МЧС России по г. Санкт-Петербургу было выдано также Предписание N 42-1-214/1/1 по устранению нарушений требований пожарной безопасности в отношении АЗС, расположенной по адресу: 192102, Санкт-Петербург, ул. Днепропетровская, дом 20, литера А.

Предписание N 260-1-107/1/1 от 05.03.2020 и Предписание N 42-1-214/1/1 28.04.2021 были исполнены, а именно: были выполнены работы по расчету пожарного риска по АЗС, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, набережная реки Фонтанки, д. 156а. литера 3 и по АЗС, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, ул. Днепропетровская, дом 20, литера А, стоимостью 390 000 руб., а также работы по устройству дренажных лотков на АЗС, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, набережная реки Фонтанки, д. 156а, литера 3, на общую сумму 249 932, 05 рублей.

Судом установлено, что выявленные нарушения возникли до даты передачи доли и не касаются обстоятельств, указанных в Приложении 7, а указанные факты являются нарушением заверений, предусмотренных п. п. 5.1, 5.2, 6.2 и 8.5 Приложения 1 к Договору, а также обстоятельствами, предусмотренными п. п. 2.9.14 и 2.9.6 Договора, что является основанием для корректировки в сторону уменьшения цены доли в уставном капитале ООО "ПТК" на сумму 648 932,05 рубля, а также основанием для возмещении причиненных убытков и компенсации имущественных потерь.

Документами, подтверждающими предоставление ответчиками недостоверных заверений и свидетельствующими, что компания ООО "ПТК" понесла расходы являются: Предписание N 26-1-107/1/1 об устранении нарушений требований пожарной безопасности от 05.03.2020; Постановление N 26-1-60 о назначении административного наказания 27.03.2020; Представление об устранении причин и условий, способствовавших совершению административного правонарушения от 27.03.2020: Акт выездной внеплановой проверки от 12.08.2021; Решение Ленинского районного суда города Санкт-Петербурга N 12-244/2021 от 26.07.2021; Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-43077/2020 от 10.01.2021; Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А56-43077/2021 от 14.04.2021; Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа по делу N А56-43077/2020 от 29.07.2021; Предписание N 42-1-214/1/1 от 28.04.2021; Договор N 5938903 от 22.07.2021; Акт выполненных работ N 1307 от 20.08.2021; Договор подряда N 1D4620/00547 от 10.11.2020; Акт выполненных работ N 31 от 06.08.2021; Платежные поручения N 11203 от 24.04.2020, N 31207 от 03.02.2021, N 40268 от 25.05.2021; Решение Ленинского районного суда города Санкт-Петербурга N 12-226/2020 от 24.08.2023; Решение Санкт-Петербургского городского суда N 7-605/2021 от 06.04.2021; Платежные поручения N 108659 от 11.11.2021. N 112147 от 08.12.2021; N 48454 от 05.10.2021.

При вынесении постановления о назначении административного наказания N 26-1-60 от 27.03.2020 (том 2, л.д. 83) выявленные и отраженные в данном постановлении нарушения относятся к элементам организации планировки АЗС, в том числе, построенных зданий объектов недвижимости, а также расположения топливораздаточных колонок до зданий, чем нарушаются нормы в сфере пожарной безопасности, которые действуют еще с 2008 года. Так, например, указанным постановлением выявлено нарушение: расстояние от топливораздаточной колонки до здания сервисного обслуживания водителей и пассажиров менее 12 метров (фактически - 3.1 метра) (Федеральный закон "Технический регламент о требованиях пожарной безопасности" от 22.07.2008 N 123-ФЗ: п. 1 ч. 2 ст. 1, п. 2 ч. 1 ст. 6, ст. 71; Свод правил СП 156.13130.2014 "Станции автомобильные заправочные. Требования пожарной безопасности": таблица 2 п. 7.2; НПБ 111-98* Автозаправочные станции. Требования пожарной безопасности п. 13 таб. 2).

Таким образом, еще на момент строительства АЗС прошлыми владельцами (ответчиками) допущено нарушение действующих на тот момент норм и сам факт выявления данных нарушений уже после передачи доли не влияет на их ответственность и нарушение ими заверений, данных в пунктах 5.1, 5.2, 6.2 и 8.5 Приложения N 1 к Договору.

Убытки по 5-му эпизоду складываются из 390 000 руб. расходов на заключение договора с ООО "ТН-Групп" на выполнение работ по расчету пожарного риска по АЗС, 9 000 руб. расходов на оплату госпошлины в рамках дела N А56-43077/2020 и 249 932 руб. 05 коп. вознаграждения подрядчику ООО "СК "АРТПРОЕКТ" за выполнение работ по устройству дренажных лотков на АЗС.

Из указанных сумм суд апелляционной инстанции полагает необоснованным предъявление ко взысканию в качестве убытков 9 000 руб. расходов на оплату госпошлины в рамках дела N А56-43077/2020 для обжалования Предписания N 260-1-107/1/1 от 05.03.2020, поскольку данные расходы связаны непосредственно с действиями и понесены по воле самого истца и непосредственной связи в действиях/бездействии со стороны ответчиков в этой части убытков не имеется.

6. Применительно к корректировке цены доли в сторону уменьшения доли ООО "ПТК" и возмещения причиненных убытков и компенсации имущественных потерь на сумму 27 450,22 рублей:

В дополнение к пунктам 5.1 и 5.2 Приложения 1 к Договору в пунктах 13 и 18.2 Приложения 1 к Договору ответчики дали заверения о том, что ни в настоящее время, ни в течение 3 (трех) лет до даты заключения Договора Компания не принимала участия и не планирует принимать участие в каких либо судебных разбирательствах, арбитражи разбирательствах, процедурах урегулирования споров с участием посредников или разбирательствах (в качестве истца, ответчика или в ином качестве), за исключением разбирательств, перечисленных в Приложении 10, а также отсутствуют какие-либо обстоятельства, которые могут стать основанием для начала любых таких разбирательств или которые могут повлечь приостановление деятельности Компании или ин существенные негативные последствия. В том числе, ответчики дали и заверения о том, что Компания соблюдает трудовое законодательство и выплачивает (и выплачивала) в полном объеме все оклады, заработные платы и иные платежи (включая премии и поощрительные платежи), причитающиеся ее работникам.

Кроме того, в пункте 2.9.7 Договора установлено, что в случае вступления в законную силу решения компетентного суда по существу о возмещении Компанией убытков работникам Компании, причиненных неисполнением по состоянию на дату передачи доли Компанией обязательств перед такими работниками, сумма подлежащая возмещению равна 100% (ста процентам) от суммы компенсации, фактически выплаченной работникам Компании, и определяется на основании вступившего в законную силу решения компетентного суда по существу.

Судом установлено и подтверждается материалами дела взыскание с ООО "ПТК" на основании решения Красногвардейского районного суда г. Санкт-Петербурга от 27.01.2021, оставленного без изменения апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 17.06.2021, в пользу работника Полторацкой О.В. заработной платы за сверхурочную работу за период апрель - май 2019 года в размере 17 902,5 рубля, компенсации за задержку выплаты за период с 21 августа 2019 года по 27 января 2021 года в размере 3 417 рублей и компенсации морального вреда в размере 5 000 рублей, всего в общей сумме 26 319,5 рубля. Также указанным решением взыскана государственная пошлина в размере 1 130,72 рубля в доход бюджета г. Санкт-Петербурга.

Решение Красногвардейского районного суда г. Санкт-Петербурга от 27.01.202 по делу N 2-220/2021 исполнено, сумма в размере 26 319,50 рублей платежным поручением N 48127 от 20.09.2021 перечислена Полторацкой О.В. Сумма в размере 1 130,72 перечислена в доход бюджета Санкт-Петербурга платежным поручением N 107291 от 27.10.2021 года.

Документами, подтверждающими предоставление ответчиками недостоверных заверений и свидетельствующими, что компания ООО "ПТК" понесла расходы, являются: решение Красногвардейского районного суда г. Санкт-Петербурга от 27.01.2021 по делу N 2-220/2021; апелляционное определение N 33-12494/2021; платежные поручения от 20.09.2021 N 48127, 27.10.2021 N 107291.

В части 6-го эпизода суд апелляционной инстанции полагает необоснованным возложение ответственности в полном объеме на ответчиков, поскольку согласно представленным в материалы дела сведениям в пользу работника Полторацкой О.В. действительно имела место задолженность за сверхурочную работу за период с апреля по май 2019 года в размере 17 902,50 руб., однако компенсация за задержку выплаты за период с 21 августа 2019 года по 27 января 2021 года в размере 3 417 руб. - это не вина ответчиков.

Кроме того, суд апелляционной инстанции полагает необоснованным взыскание в качестве убытков 5 000 руб. компенсации морального вреда.

Согласно представленному в материалы дела решению Красногвардейского районного суда Санкт-Петербурга от 27.01.2021 судебное разбирательство по взысканию с ООО "ПТК" задолженности в пользу работника Полторацкой О.В. имело место в 2020 - 2021 годах.

Согласно выводам суда, изложенных в данном решении, с ООО "ПТК" взыскано за период с апреля по май 2019 года 17 902,50 руб. заработной платы за сверхурочную работу в пользу работника Полторацкой О.В.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что в указанной части задолженность, действительно, является ответственностью ответчиков, однако в остальной части компенсация за задержку выплаты, имевшая место уже с августа 2019 года по январь 2021 года в размере 3 417 рублей и компенсация морального вреда в размере 5 000 рублей, не являются ответственностью ответчиков, поскольку компенсация морального вреда произведена в связи с обращением в суд с указанным иском, чего можно было избежать в случае надлежащего исполнения истцом своих трудовых обязанностей перед сотрудником после получения спорной доли.

Кроме того, расходы по оплате государственной пошлины в размере 1 130,72 рубля также является ответственностью истца, поскольку их можно было избежать, если после получения доли истец надлежащим образом исполнял свои трудовые обязанности перед сотрудниками.

Следовательно, по 6-му эпизоду апелляционный суд признает обоснованным взыскание в качестве убытков заработной платы за сверхурочную работу в пользу работника Полторацкой О.В. за период апрель - май 2019 года в размере 17 902,5 руб.

7. Применительно к корректировке цены доли в сторону уменьшения доли ООО "ПТК" возмещения причиненных убытков и компенсации имущественных потерь на сумму 834963,30 рублей:

В дополнение к пунктам 5.2, 13 Приложения 1 к Договору в пункте 4.2 Приложения 1 к Договору ответчики дали заверения, что каждый договор в отношении сделки ценой более 1 000 000 рублей, стороной которого является Компания, является действительным обладает исковой защитой, а также соблюдается Компанией, ее контрагентом во всех существенных отношениях.

В пункте 16.2 Приложения к Договору ответчики дали заверения, что бухгалтерская отчетность является полной и точной во всех отношениях и правильно и достоверно отражает активы, обязательства, финансовое положение и прибыль и убытки Компании состоянию на соответствующую дату составления бухгалтерской отчетности, исключением бухгалтерской отчетности ООО "ГНК" за 2016 год, не содержащая аудиторского заключения.

Кроме того, в пункте 2.9.17 Договора установлено, что в случае выявлен дополнительных обязательств Компании по отпуску топлива по картам, сервисным абонементам и прочим платежным инструментам ОФ ПТК, возникших до даты передачи доли и не отраженных в расчете фактического ЧОК - сумма возмещения равна 100% суммы таких обязательств, за исключением обязательств, погашенных ОФ ПТК в период до 31.12.2019.

Судом установлено и подтверждается материалами дела взыскание с ООО "ПТК" на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-20590/2020 по иску ООО "Ваша топливная компания" суммы долга в размере 1 723 303,72 рубля в качестве аванса за оплаченное, но не выбранное топливо, а также судебных расходов на представителя в размере 30 000 рублей и расходов на госпошлину в размере 36 233 рубля. Судом по указанному делу установлено, что ООО "ПТК" провело двойное выставление товарных накладных в ноябре 2016 года на сумму 804 060,31 рубля, что привело к неучтенной дебиторской задолженности, подлежащей погашению в пользу ООО "Ваша топливная компания".

С учетом того, что обстоятельствами дела N А56-20590/2020 установлено наличие задолженности, в т.ч. возникшей в ноябре 2016 года по договору поставки нефтепродукте в с применением топливных карт N 56/16-Иск от 04.02.2016, т.е. в период до даты передачи доли, что является дополнительным обязательством Компании, Суд приходит к выводу, что указанный факт является нарушением заверений, предусмотренных п. п. 4.2, 5.2, 13 и 16.2 Приложения 1 к Договору, а также обстоятельством, предусмотренным п. 2.9.17 Договора, что является основанием для корректировки цены доли в сторону уменьшения в уставном капитале ООО "ПТК" на сумму 834 963,30 рубля, а также основанием возмещения причиненных убытков и компенсации имущественных потерь.

Судом также учтено, что сумма задолженности по договору пост нефтепродуктов с применением топливных карт N 56/16-Иск от 04.02.2016 рассчитана за период до даты передачи доли, а сумма расходов на оплату услуг представителя и сумма расходов по уплате государственной пошлины пропорционально размеру взысканной задолженности, возникшей в период до даты передачи доли, в связи с чем имущественные потери и убытки истца в связи с выявленными нарушениями заверений об обстоятельствах составили сумму в размере 834 963,30 рублей.

При этом судом признаются несостоятельными доводы ответчиков о том, что указанные обстоятельства не подпадают под регулирование пункта 2.9.17, поскольку вышеуказанные обстоятельства возникли до даты передачи доли и подтверждены решением суда, при этом выявление дополнительных обязательств Компании, связанных с отпуском топлива по картам, сервисным абонементам и прочим платежным инструментам, получило в решении соответствующую денежную оценку.

Документами, подтверждающими предоставление ответчиками недостоверных заверений и свидетельствующими, что компания ООО "ПТК" понесла расходы, являются: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2020 по делу N А56-20590/2020; письмо ООО "ВТК" N 228 от 11.11.2019; письмо ООО "ОФ" ПТК" N 1428 от 27.11.2019; Инкассовое поручение N 0002 от 19.10.2020.

8. Применительно к корректировке цены доли в сторону уменьшения доли ООО "ПТК-Терминал" и возмещения причиненных убытков и компенсации имущественных потерь на сумму 13 261 493,68 рублей (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ):

Судом установлено, что в пунктах 5.1, 5.2, 6.2, 8.5, 9 и 13 Приложения 1 к Договору ответчики дали ряд заверений, а также установили обстоятельства, в т.ч., указанные в пунктах 2.9.6, 2.9.14 Договора, при выявлении которых истец вправе требовать произвести корректировку цены доли в сторону уменьшения и предъявить требования к ответчикам о возмещении причиненных убытков и компенсации имущественных потерь.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что за нарушения требований действующего законодательства и установленных норм и правил в области промышленной безопасности при эксплуатации опасного производственного объекта "Нефтебаза Ручьи", расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, Пискаревский пр., д. 125, Постановлением от 25.12.2019 N 11-01-1/106779-4186/ПС Северо-Западного управления Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору ООО "НТК-Терминал" привлечено к административной ответственности с назначением административного наказания в виде штрафа в размере 200 000 рублей.

По факту выявленных нарушений Федеральной службой по экологическому, технологическому и атомному надзору также выдано предписание от 02.12.2019 N 577-рп/П об устранении нарушений требований норм и правил в области промышленной безопасности при эксплуатации опасного производственного объекта уведомлениями от 11.12.2019 N РН-РП-158/19, от 07.02.2020 N РН-РП-13/20 известил ответчиков о наступлении указанных событий.

Судом установлено, что выявленные Ростехнадзором нарушения требований действующего законодательства и установленных норм и правил в области промышленной безопасности при эксплуатации опасного производственного объекта нефтебаза "Ручьи", возникли до даты передачи доли.

Судом принято во внимание, что в период до даты передачи доли, ответчиками под видом технического перевооружения была произведена реконструкция объекта с нарушениями, что подтверждается Решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-41794/20-144-339 от 14.08.2020, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2020 и Арбитражного суда Московского округа от 24.02.2021, которыми ООО "ПТК-Терминал" отказано в признании недействительным Предписания от 02.12.2019 N 577-рп/П в части пункта 4.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что расходы в размере 200 000 рублей по оплате административного штрафа по Постановлению от 25.12.2019 N 11-01-1/10679-4186/ПС возникли в связи с нарушением ответчиками заверений.

Вместе с тем, апелляционный суд считает необоснованным в качестве убытков взыскание 9 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины в рамках дела N А40-41794/20, поскольку обращение с иском в суд - это воля истца, которая напрямую не связана с действиями/бездействием и нарушением заверений со стороны ответчиков.

В пункте 25 Предписания Ростехнадзором указано выявленное нарушение, которое также возникло до даты передачи доли, заключающееся в отсутствии экспертизы промышленной безопасности (ЭПБ) документации на техническое перевооружение объекта "Комплекс конденсации и рассеивания паров нефти и нефтепродуктов" шифр 30/01-09, разработанной в 2009 году, что является нарушением п. 1 ст. 8, ст. 13 Федерального закона от 21.07.1997 N 116-ФЗ "О промышленной безопасности опасных производственных объектов".

В целях устранения нарушений, указанных в и. 25 вышеуказанного Предписания на основании договора подряда N С194322/0978Д выполнены работ по актуализации рабочей документации и проведению экспертизы промышленной безопасности документации и внесению заключения ЭПБ в реестр СЗУ Ростехнадзора стоимостью 450 000 рублей без учета НДС.

В пунктах 14, 27, 30 Предписания Ростехнадзором установлены нарушения, которые также возникли до даты передачи доли, которые заключались в нарушении ст. 9 Федерального закона от 21.07.1997 N 116-ФЗ "О промышленной безопасности опасных производственных объектов" при эксплуатации нефтебазы (наличие фланцевых соединений на трубопроводе, несоответствие датчиков газового контроля типу средств, предусмотренного проектной документацией, отсутствие приборов обнаружения утечек нефтепродуктов и их паров).

В целях устранения нарушений, указанных в пунктах 14, 27 и 30 вышеуказанного Предписания были выполнены работы по разработке рабочей документации по приведению технологического оборудования и системы противоаварийной защиты нефтебазы "Ручьи" к требованиям норм и правил промышленной безопасности на основании договора N 1/21 от 18.01.2021 общей стоимостью 970 000 рублей без учета НДС.

В соответствии с разработанной рабочей документацией, в целях устранения нарушений, указанных в пункте 14 Предписания, выполнены работы по замене фланцевых соединений на технологических трубопроводах на основании договоров N С191321/0903Д от 23.09.2021, N С 191322/1054Д от 11.07.2022 на общую сумму 10 952 747 рублей.

В целях устранения нарушений по пункту 27 Предписания, в проектную документацию внесены изменения в части соответствия датчиков газового контроля типу установленных средств.

В целях устранения нарушений в пункте 30 Предписания закуплены приборы обнаружения утечек нефтепродуктов (датчики газоанализа) на основании договора N 1О4721/00195Д от 26.08.2021 на сумму 272 000,00 рублей, а также выполнены строительно-монтажные работы по установке, подключению и пусконаладке приобретенных датчиков в районе запорно-регулирующей арматуры узла подключения парка, расположенного за пределами обвалования резервуаров РВСП-4900 N 100-103 на основании договора N 1В1121/09496Д на сумму 317 746,68 рублей.

Таким образом, имущественные потери и убытки истца в связи с выявленными нарушениями заверений об обстоятельствах составили в сумме 13 261 493,68 рублей.

Поскольку судом установлено, что нарушения, указанные в п. 4, 14, 25, 27, 30 Постановления и аналогичных пунктах Предписания Ростехнадзора, в том числе подтверждены обстоятельствами, установленными по делу N А40-41794/2020, указанные факты являются нарушением заверений, предусмотренных пл. 5.1, 5.2, 6.2, 8.5, 9 и 13 Приложения 1 к Договору, а также обстоятельствами, предусмотренными п. п. 2.9.6, 2.9.14 Договора, что является основанием для корректировки цены доли в сторону уменьшения в уставном капитале ООО "ПТК-Терминал" на сумму 13 261 493,68 рублей, а также основанием для возмещении причиненных убытков и компенсации имущественных потерь.

При этом судом отклоняются доводы ответчиков о том, что действия истца, объективно направленные на устранение нарушений требований действующего законодательства и установленных норм и правил в области промышленной безопасности при эксплуатации опасного производственного объекта нефтебаза "Ручьи", имеют своей целью получение неосновательного обогащения за счет ответчиков в связи с тем, что на момент выдачи лицензии - 19.01.2022 нефтебаза и входящие в ее состав объекты полностью соответствовали лицензионным требованиям и требованиям промышленной безопасности; уполномоченный государственный орган не имел и не имеет в настоящее время претензий к объекту лицензирования; акт проверки не содержит никаких требований, связанных с необходимостью узаконивания объекта нефтебазы или его реконструкции, поскольку, как установлено Судом, включение опасного производственного объекта (ОПО) нефтебаза "Ручьи" в действующую лицензию ООО "РН - Северо-Запад" при наличии неисполненного предписания не препятствует переоформлению лицензии при условии соблюдения лицензионных требований к лицензиату.

Данный вывод подтверждается ответом Ростехнадзора от 20.02.2023, из которого следует, что согласно п. 5 Положения о лицензировании эксплуатации взрывопожароопасных и химически опасных производственных объектов I, II и III классов опасности, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 12.10.2020 N 16 лицензионными требованиями к лицензиату при осуществлении Лицензируемого вида деятельности является, в том числе, предоставление документов, подтверждающих ввод и эксплуатацию объектов, или наличие положительных заключений экспертизы промышленной безопасности в соответствии со статьями 6, 7 и 13 Федеральный закон 21.07.1997 N 116-ФЗ "О промышленной безопасности опасных производственных объектов". Требования о предоставлении документов, подтверждающих исполнение лицензиатом ранее выданных предписаний в п. 5 Положения о лицензировании от 12.10.2020 N 1661 не содержится.

В качестве документов, подтверждающих соответствие лицензиата пп. т) п. 5 постановления Правительства РФ N 1661, Обществом были представлены положительные заключения экспертизы промышленной безопасности на резервуарный парк нефтебазы "Ручьи". По результатам проведенной внеплановой выездной проверки, Ростехнадзором составлен акт проверки от 12.01.2022 N 11-3749-18А, в котором орган государственного контроля пришел к выводу, что ООО "РН-Северо-Запад" соответствует лицензионным требованиям, установленным п. 5, в т.ч. и подпункте "т" Положения о лицензировании от 12.10.2020 N 1661.

Материалами дела подтверждается, что переоформление лицензии осуществлено в соответствии с Федеральным законом от 04.05.2011 N 99-ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности" и подзаконными нормативными правовыми актами РФ, следовательно, несостоятельным является и довод ответчиков о ток, что включение в действующую лицензию объекта нефтебаза "Ручьи" свидетельствует об отсутствии каких-либо претензий со стороны Ростехнадзора. При этом выданное предписание не приостанавливало деятельность нефтебазы и, вопреки доводам ответчиков, не исключало возможности ее эксплуатации. Кроме того, Судом также принимается во внимание, что реорганизация ООО "ПТК-Терминал" не исключает необходимости исполнения выданного Ростехнадзором предписания о выявлении нарушений требований действующего законодательства и установленных норм и правил в области промышленной безопасности при эксплуатации опасного производственного объекта нефтебаза "Ручьи".

Документами, подтверждающими предоставление ответчиками недостоверных заверений являются: Постановление N 11-01-1/106779-41867ПС о назначении административного наказания от 25.12.2019; Предписание N 577-рп/П об устранении нарушений, требований норм и правил в области промышленной безопасности эксплуатации опасного производственного объекта от 02.12.2019; Решение Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-41794/2020 от 14.08.2020; Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-41794/2020 от 24.10.2020; Постановление Арбитражного суда Московского округа по делу N А40-41794/2020 от 24.02.2021; Договор N 1/2021 от 18.01.2021; акт N 20210727-1 от 27.07.2021; Договор N С191321/0903Д от 23.09.2021; акт выполненных работ N 1 от 23.09.2021; акт выполненных работ N 2 от 30.11.2021; Договор N 1В1121/09496Д от 14.10.2021; акт о внерегламентных сервисах от 31.12.2021; Платежные поручения N 1268 от 18.02.2020 1654 от 27.02.2020, N 4352 от 02.09.2020, N 5145 от 12.11.2020, N 8850 от 13.10.2021 111969 от 03.12.2021, N 119090 от 28.01.2022; Договор N С191322/1054Д от 11.07.2022; Акты приемки выполненных работ (КС-2) N 1 от 09.08.2022, N 1 от 17.08.2022, от 24.08.2022, N 1 от 31.08.2022, N 1 от 16.09.2022, N 1 от 26.09.2022, N 2 от 01.11.2022, N 1 от 10.11.2022, N 1 от 17.10.2022; Платежные поручения N 168870 от 10.10.2022, N 168868 от 10.10.2022, N 169001 от 10.10.2022, N 168869 от 10.10.2022, N 175738 от 15.11.2022, N 176171 от 25.11.2022, N 179792 от 16.12.2022, N 181893 от 27.12.2022, N 181894 от 27.12.2022; Договор N 1D4721/00195Д от 26.08.2021; УПД N 5647 от 19.10.2021; Платежное поручение N 115998 от 27.12.2021.

9. Применительно к корректировке цены доли в сторону уменьшения доли ООО "ПТК-Терминал" и возмещения причиненных убытков и компенсации имущественных потерь на сумму 2 349 244,00 рублей:

Судом установлено, что в пунктах 4.2, 13 Приложения 1 к Договору ответчики дали ряд заверений, при выявлении которых истец вправе требовать произвести корректировку цены доли в сторону уменьшения и предъявить требования к ответчикам о возмещении причиненных убытков.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, в частности, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2021 по делу N А56-124304/2019, в соответствии, с которым исковые требования ООО "Трансойл" о взыскании с ООО "НТК-Терминал" убытков (за период 2016-2019 гг. - до даты передачи доли) в связи с нарушением ООО "НТК-Терминал" обязательств по договору транспортной экспедиции от 30.11.2011 N 253/12-26/11 в размере 4 571 000 рублей, понесенных в результате оплаты стоимости работ по подготовке (пропарке) вагонов и устранения неисправностей, а также расходов по уплате государственной пошлины, частично удовлетворены, с ООО "ПТК-Терминал" взыскана неустойка в размере 2 317 000 рублей, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 23 244 рублей. О возникновении указанного факта истец уведомил ответчиков уведомлением от 22.01.2020 N РН-РП-3/20.

Поскольку задолженность перед контрагентом - ООО "Трансойл" возникла в период до даты передачи доли, суд первой инстанции пришел к выводу, что указанный факт является нарушением заверений, предусмотренных п. п. 4.2, 13 Приложения 1 к Договору, что является основанием для корректировки цены доли в сторону уменьшения в уставном капитале ООО "НТК-Терминал" на сумму 2 349 244 рублей, а также основанием для возмещении причиненных убытков, в том числе 9 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины за подачу апелляционных и кассационной жалоб.

Апелляционный суд считает необоснованным в качестве убытков взыскание 23 244 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины в рамках дела N А56-124304/2019, поскольку ООО "ПТК-Терминал" своими действиями могло предотвратить судебное разбирательство, урегулировав спор во внесудебном порядке с ООО "Трансойл".

При этом судом первой инстанции правомерно отклонены доводы ответчиков о том, что истец знал о наличии и указанной задолженности, поскольку данный довод не подтверждается материалами дела.

Напротив, несоблюдение ответчиками обязанности по информированию истцов об основаниях, которые могут стать началом для судебных разбирательств, при наличии у ответчиков такой информации, свидетельствует о несоблюдении данных ответчиками заверений.

Документами, подтверждающими предоставление ответчиками недостоверных заверений и свидетельствующими, что компания ООО "ПТК-Терминал" понесла расходы, являются: Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2020 по делу N А56-124304/2019; Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2020 по делу N А56-124304/2019; Платежное требование от 24.12.2020 N 00002; Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.01.2021 по делу N А56-124304/2019; Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2021 по делу N А56-124304/2019; Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021 по делу N А56-124304/2019; Платежные поручения от 12.08.2020 N 3971, от 30.10.2020 N 4938, от 24.03.2021 N 6443.

10. Применительно к корректировке цены доли в сторону уменьшения доли ООО "ПТК-Терминал" и возмещения причиненных убытков и компенсации имущественных потерь на сумму 39616,79 рублей:

Ранее Судом установлено, что в пунктах 4.2, 13 Приложения 1 к Договору ответчики дали ряд заверений, при выявлении которых истец вправе требовать произвести корректировку цены доли в сторону уменьшения и предъявить требования к ответчикам о возмещении причиненных убытков.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что по итогам рассмотрения поступившей в адрес ООО "ПТК-Терминал" от ООО "Трансойл" претензии N 720/20/02-07.2019/ПТК-Т заявленные требования о возмещении убытков в связи с нарушением ООО "ПТК-Терминал" обязательств по договору транспортной экспедиции от 30.11.2011 N 253/12-26/11 в размере 31 234,20 рубля (за возврат в феврале - июле 2019 года порожних вагонов с коммерческими неисправностями и требующих технического ремонта) были частично удовлетворены. О возникновении указанного факта истец уведомил ответчиков уведомлением от 12.08.2020 N РН-РП-110/20.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2020 по делу N А56-71297/2020, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.03.2021, с ООО "ПТК-Терминал" в пользу ООО "Трансойл" взысканы убытки в размере 20 493,22 рубля, проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности 20 493,22 рубля по ключевым ставкам Центрального Банка РФ, действующим в соответствующие периоды, начиная с 22.10.2020 до даты фактического исполнения обязательств по оплате, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 рублей.

Поскольку задолженность перед контрагентом - ООО "Трансойл" возникла в период до даты передачи доли, суд первой инстанции пришел к выводу, что указанный факт является нарушением заверений, предусмотренных п. п. 4.2, 13 Приложения 1 к Договору, что является основанием для корректировки цены доли в сторону уменьшения в уставном капитале ООО "ПТК-Терминал" на сумму 39 616,79 рублей, а также основанием для возмещении причиненных убытков, в том числе, 6 000 рублей расходов по оплате государственной пошли за подачу апелляционной и кассационной жалоб.

Вместе с тем, апелляционный суд считает необоснованным в качестве убытков взыскание 8 000 руб. (2 000 руб. + 3 000 руб. + 3 000 руб.) судебных расходов по оплате государственной пошлины в рамках дела N А56-71297/2020, поскольку ООО "ПТК-Терминал" своими действиями могло предотвратить судебное разбирательство, урегулировав спор во внесудебном порядке с ООО "Трансойл".

При этом судом первой инстанции правомерно отклонены доводы ответчиков о том, что истец знал о наличии указанной задолженности, поскольку данный довод является голословным и не подтверждается материалами дела. Напротив, несоблюдение ответчиками обязанности по информированию истцов об основаниях, которые могут стать началом для судебных разбирательств, при наличии у ответчиков такой информации, свидетельствует о несоблюдении данных ответчиками заверений.

Документами, подтверждающими предоставления ответчиками недостоверных заверений и свидетельствующими, что компания ООО "ПТК-Терминал" понесла расходы, являются: Платежное поручение от 15.09.2020 N 4490; Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11 ноября 2020 г. по делу N А56-71297/2020; Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2020 г. по делу N А56-71297/2020; Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 марта 2021 г. по делу N А56-71297/2020; Инкассовое поручение от 30.03.2021 N 00006; Платежные поручения от 30.10.2020 N 4898, от 25.01.2021 г. N 5881.

Судом первой инстанции правильно не приняты доводы ответчиков об осведомленности покупателя обо всех обстоятельствах ведения финансовой хозяйственной деятельности Компаний, в том числе, о наличии неисполненных обязательств, предписаний и иных актов надзорных органов, поскольку при подписании Договора продавцы дали соответствующие заверения об обстоятельствах (пункты 2.1), являющиеся достоверными, полными и не вводящими Покупателя в заблуждение на дату заверений. При этом стороны под датой заверений определили: дату (а) подписания Договора (25.07.2019) и (б) дату передачи доли (29.07.2019).

Судом первой инстанции также правомерно отклонены и доводы ответчиков о том, что в ходе Комплексной проверки, истцу было известно о всех проблемах и рисках, связанных с активами Компаний и обстоятельства, которые положены в основу исковых требований, поскольку Отчет, как и проведение Комплексной проверки в целом, никоим образом не снимает с ответчиков ответственности за нарушение данных ими заверений.

21.06.2023 в судебном заседании судом первой инстанции по ходатайству ответчика заслушан свидетель Михайлов Д.С., который показал, что осуществлял сопровождение представителей истца при проведении комплексной проверки объектов, принадлежащих ООО "ПТК".

Между тем, на вопрос истца о том, сообщал ли Михайлов Д.С. лицам, осуществляющим проверку о наличии нарушений законодательства, свидетель ответил отрицательно, уточнив, что никаких нарушений на объектах не имелось.

Данное утверждение прямо противоречит документам, представленным истцом (вступившим в силу судебным актам, предписаниям государственных органов, на которых истец основывает свои требования).

В материалы дела стороной ответчиков представлена нотариально удостоверенная переписка (Протокол о производстве осмотра доказательств 78 А В 3640283 от 10.03.2023) с истцом: сообщения от 09.04.2019; 17.04.2019; 17.05.2019; 22.05.2019; 27.05.2019; 28.05.2019; 30.05.2019; 14.06.2019; 17.06.2019; 18.06.2019; 13.05.2019. Из переписки, равно как и из представленного в материалы дела стороной истца отчета АО "КПМГ", не следует, что истец был поставлен ответчиками в известность о фактах об обстоятельствах и фактах, положенных в основу исковых требований.

Судом установлено, что на дату подписания Договора ответчики предоставили соответствующие заверения, чем взяли на себя риски наступления нежелательных имущественных последствий от несоответствия данных заверений действительности.

Таким образом, доводы ответчиков о том, что истец не мог полагаться на их заверения, являются несостоятельными и прямо противоречат позиции ВС РФ, выраженной в пункте 35 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснившего, что "предполагается, что лицо, предоставившее заверение, исходило из того, что другая сторона будет на него полагаться".

Судом первой инстанции правомерно отклонены и доводы ответчиков о том, что одновременное удовлетворение заявленных требований повлечет возникновение на стороне истца неосновательного обогащения в виде разницы в цене доли, поскольку требование о взыскании в счет возмещения убытков и имущественных потерь заявлено с учетом того, что цена доли была ранее выплачена ответчикам, что сторонами не оспаривается.

Кроме того, по мнению суда первой инстанции, несостоятельными является довод ответчиков о том, что понесенные Компаниями расходы по удовлетворению предъявленных требований не привели к фактическим убыткам истца, так как убытками истца в данном случае являйся уменьшение действительной стоимости приобретенных долей, при этом покупатель имеет право требовать от продавцов возмещения убытков в полном размере.

Как указано в п. 34 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 49 от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", когда продавец предоставил покупателю информацию, оформив ее в виде заверения, о таких характеристиках качества товара, которым в большинстве случаев сходный товар не отвечает, и эта информация оказалась не соответствующей действительности, к отношениям сторон, наряду с правилами о качестве товара (статьи 469 - 477 ГК РФ), подлежат применению согласованные меры ответственности, например, установленная сторонами на случай недостоверности заверения неустойка. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.

Заверения об обстоятельствах, касающихся состояния финансово-хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью на момент совершения сделки имеют непосредственное отношение к предмету договора купли-продажи долей в уставном капитале общества ("продажа бизнеса").

При заключении договора купли-продажи долей на намерение покупателя заключить указанный договор может влиять информация о нарушениях обязательств и обязательных требований, допущенных обществом до момента совершения сделки, поскольку это влечет за собой риск предъявления кредиторами и органами публичной власти соответствующих претензий к обществу, способных повлиять на его имущественное положение, после того, как сделка будет совершена.

Неблагоприятные последствия предъявления таких претензий для покупателя могут выражаться в уменьшении действительной стоимости долей (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.03.2023 по делу N Л40-167835/2021).

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что продавцы предоставили покупателю заведомо недостоверные заверения, что является существенным нарушением условий договора купли-продажи доли уставного капитала, заключенного между ООО "РН - Региональные продажи" и гражданами Российской Федерации Голубевым А.В., и Голубевой О.И., и влечет за собой корректировку цены доли в сторону уменьшения и взыскание денежных средств в возмещение убытков и имущественных потерь.

Судом первой инстанции правомерно отклонено заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку о выявленных нарушениях истец узнал в период после октября 2019 года.

Исковое заявление подано (сдано на почту) истцом 29.07.2022 согласно штампу почтовой службы на описи почтового отправления (том 4, л.д. 117), следовательно, трехлетний срок исковой давности, установленный ст. 196 ГК РФ не пропущен.

Учитывая изложенное, обжалуемое решение подлежит изменению с принятием судом апелляционной инстанции нового судебного акта о частичном удовлетворении исковых требований.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В силу подпункта 3 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации при уменьшении истцом размера требований, сумма излишне уплаченной государственной пошлины возвращается в порядке, предусмотренном статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае ее уплаты в большем размере, чем предусмотрено главой 25 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2023 по делу N А56-78649/2022 изменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Произвести корректировку в сторону уменьшения цены доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Петербургская топливная компания" на сумму 1 802 320 руб. 40 коп. и цены доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ПТК-Терминал" на сумму 15 600 110 руб. 47 коп. по договору от 25.07.2019 N 77 АГ 10007021.

Взыскать солидарно с Голубева Андрея Владимировича, Голубевой Ольги Ивановны в пользу общества с ограниченной ответственностью "РН - Региональные продажи" в счет возмещения убытков и имущественных потерь 17 402 430 руб. 87 коп.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать солидарно с Голубева Андрея Владимировича, Голубевой Ольги Ивановны в пользу общества с ограниченной ответственностью "РН - Региональные продажи" 115 729 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "РН - Региональные продажи" из федерального бюджета 88 901 руб. государственной пошлины, уплаченной платежным поручением N 1431 от 15.07.2022.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РН - Региональные продажи" в пользу Голубева Андрея Владимировича 18 руб. 45 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РН - Региональные продажи" в пользу Голубевой Ольги Ивановны 18 руб. 45 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Возвратить Голубеву Андрею Владимировичу из федерального бюджета 1 500 руб. государственной пошлины, излишне перечисленной чеком-ордером от 10.11.2023 (операция N 4).

Возвратить Голубевой Ольге Ивановне из федерального бюджета 1 500 руб. государственной пошлины, излишне перечисленной чеком-ордером от 10.11.2023 (операция N 5).

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.