Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева А.М.,

судей Мезриной Е.А., Савенкова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Борисовой Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Департамента городского имущества г. Москвы на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.08.2025 по делу N А40-267482/24 по иску ООО "Нерта плюс" (ОГРН: 1097746029590) к Департаменту городского имущества г. Москвы (ОГРН: 1037739510423) об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора купли продажи недвижимости,

при участии в судебном заседании:

от истца: Краева Н.В. 02.11.2024,

от ответчика: Бродкина А.И. по доверенности от 06.12.2024,

ООО "Нерта плюс" (истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковым заявлением к ДГИ г. Москвы (ответчик) об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора купли-продажи недвижимости (нежилого помещения), расположенной по адресу: город Москва, улица Новая Басманная, дом 10, строение 1, помещение 6П, с кадастровым номером <...>, площадью 168,2 кв. м.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2025 по делу N А40-267482/24 урегулировал разногласия между ООО "Нерта плюс" и ДГИ г. Москвы, возникшие при заключении договора купли-продажи недвижимости (нежилого помещения), расположенной по адресу: город Москва, улица Новая Басманная, дом 10, строение 1, помещение 6П, с кадастровым номером <...>, площадью 168,2 кв. м, изложив спорные пункты договора в следующей редакции: 1. в преамбуле и пункте 10 Договора слова "И.В. Поспелова" заменить словами "Т.В. Поспелова"; 2. пункт 3.1 Договора: "3.1. Цена Объекта составляет 15 743 800 (пятнадцать миллионов семьсот сорок три тысячи восемьсот) руб. 00 коп. в соответствии с заключением комиссии экспертов от 22.05.2025 г. N 08-Э-25, выполненным Обществом с ограниченной ответственностью "Столичное экспертно-правовое бюро". В счет оплаты зачесть стоимость неотделимых улучшений в размере 6 361 327 (шесть миллионов триста шестьдесят одна тысяча триста двадцать семь) рублей 00 коп., определенную в соответствии с заключением комиссии экспертов от 22.05.2025 г. N 08-Э-25, выполненным Обществом с ограниченной ответственностью "Столичное экспертно-правовое бюро". Всего к оплате 9 382 473 (девять миллионов триста восемьдесят две тысячи четыреста семьдесят три) руб. 00 коп. с учетом зачета стоимости неотделимых улучшений в размере 6 361 327 (шесть миллионов триста шестьдесят одна тысяча триста двадцать семь) руб. 00 коп. НДС в соответствии с подпунктом 12 пункта 2 статьи 146 Налогового кодекса Российской Федерации не начисляется"; 3. абзац 3 пункта 3.4 Договора: "Все платежи состоят из ежеквартальной оплаты в счет основного долга, составляющей не менее 335 088 (триста тридцать пять тысяч восемьдесят восемь) руб. 32 коп., и процентов за предоставленную рассрочку, начисляемых на остаток основного долга"; 4. абзац 2 пункта 2.2 Договора: "При этом все необходимые расходы по государственной регистрации перехода права собственности и залога на Объект несет Покупатель"; 5. пункт 2.7 Договора: "2.7. В целях государственной регистрации перехода права собственности на Объект в соответствии с Федеральным законом от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" Продавцом будет обеспечено направление документов в орган регистрации прав"; 6. пункт 3.3 Договора: "3.3. На сумму денежных средств, составляющих Цену Объекта, по уплате которых предоставляется рассрочка, подлежат начислению проценты равные одной трети ключевой ставки Центрального банка Российской, действующей на дату вынесения Распоряжения о приватизации Объекта"; 7. пункт 4.1 Договора: "4.1. В качестве обеспечения исполнения обязательств Покупателя по оплате приобретаемого имущества в соответствии с ч. 5 ст. 5 Федерального закона от 22.07.2008 г. N 159-ФЗ устанавливается залог недвижимого имущества, приобретаемого Покупателем по Договору"; 8. пункт 5.3 Договора: "5.3 В случае уклонения Покупателя или Продавца от государственной регистрации перехода права собственности или залога уклонившаяся сторона обязана уплатить другой стороне штраф в размере 1% от цены Объекта"; 9. пункт 8.3 Договора: "8.3. Лица, подписавшие Договор, заверяют друг друга (ст. 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации), что являются надлежащими уполномоченными представителями Сторон, что Договор не является сделкой с заинтересованностью, а лицо, подписавшее Договор со стороны Покупателя, заверяет Продавца, что Договор не является для Покупателя крупной сделкой, либо, что порядок согласования крупной сделки соответствующими органами управления Покупателя для Договора соблюден"; 10. Дополнить Договор пунктом 7.13 следующего содержания: "7.13 По вопросам изменения или расторжения договора, не урегулированных настоящим договором, стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации"; 11. пункты Договора 2.1.2; 2.1.3; 2.1.4; 2.1.5; 2.1.7 в составе пунктов 2.1.7.1, 2.1.7.2, 2.1.7.3, 2.1.7.4; 2.4; 2.5; абзацы 12-15 пункта 3.6; 3.7; 3.8; 4.2; абзац 2 пункта 4.3; 4.6; 4.7 в составе пунктов 4.7.1, 4.7.2, 4.7.2.1, 4.7.2.2; 5.1; 5.2; 5.4; 5.5; 5.8; 5.9; 5.10; 5.11; 7.4; 7.5; 7.8; 7.9; 7.10; 7.11; 7.12; 8.3.1; 8.3.2; 8.3.3 - исключить.

Не согласившись с принятым решением ДГИ г. Москвы обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы отменить и принять по делу новый судебный акт, которым урегулировать разногласия, возникшие при заключении договора купли-продажи недвижимости (нежилого помещения) на условиях, предложенных Департаментом, поскольку, как полагает заявитель жалобы, суд первой инстанции не учел, что законом не предусмотрено, что в заключаемый сторонами договор могут быть внесены только те условия, которые обязательны в силу закона. Следовательно, по мнению ответчика, исключение судом при урегулировании разногласий условий на том основании, что они в силу закона не являются обязательными, по существу лишает сторону, предложившую такие условия, права на судебную защиту. В этой связи, ДГИ г. Москвы полагает, все доводы истца о том, что оспоренные им условия не содержатся как императивные нормы в законе, должны быть отклонены, поскольку при отсутствии обоснования их неприемлемости такие условия не являются основанием для исключения этих условий из договора. Таким образом, условия договора связанные с оформлением электронной закладной выкупаемого объекта с учетом Федерального закона от 16 июля 1998 года N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", пункты 5.3, 7.7 должны быть приняты в редакции Департамента. Не мотивировано и не обоснованно исключение из договора условий о страховании объекта (пункты 2.1.7 - 2.1.7.4), об обеспечении прав продавца на получение денег при отчуждении объекта покупателем до истечения срока рассрочки оплаты (пункт 2.5), пунктов 3.7, 3.8, 4.2, 4.7, 5.1, 5.8, 5.9, 5.10, 5.11, 7.8, 7.11. Кроме того, по смыслу жалобы, ответчик считает не доказанным факт создания неотделимых улучшений спорного объекта недвижимости.

В представленном отзыве на апелляционную жалобу отмечается, что доводы заявителя не обоснованы, в том числе, ссылками на нормы права, в связи с чем подлежат отклонению как несостоятельные.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве, просил решение Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, считает его законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, выслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы.

Как правильно установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, ООО "Нерта плюс" является арендатором нежилого помещения, расположенного по адресу: город Москва, улица Новая Басманная, дом 10, строение 1, помещение 6П, с кадастровым номером <...>, площадью 168,2 кв. м, на основании договора аренды нежилого фонда, находящегося в собственности города Москвы, N 1-443/05 от 16 июня 2005 года.

26 апреля 2024 года ООО "Нерта плюс" в порядке реализации преимущественного права выкупа арендуемого помещения, предусмотренного частью 2 статьи 9 Федеральным законом от 22 июля 2008 года N 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения движимого и недвижимого имущества, находящегося в государственной или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 159-ФЗ), обратилось в ДГИ г. Москвы с заявлением о выкупе арендуемого нежилого помещения, находящегося в собственности города Москвы.

Признав за истцом право преимущественного приобретения арендуемых помещений, ответчиком направлен в адрес истца договор купли-продажи по цене 21 863 000 рублей, определенной на основании отчета ООО "Центр оценки Аверс" от 23 августа 2024 года N М667-2523-П/2024.

Не согласившись с ценой продажи объекта недвижимости, а также с рядом условий представленного проекта договора, истец в адрес ответчика направил протокол разногласий с предложением изменить преамбулу и пункт 10 договора, изложить абзац 2 пункта 2.2, пункты 2.7, 3.3, 4.1, 5.3, 8.3 договора в редакции истца, а также исключить из договора пункты 2.1.2; 2.1.3; 2.1.4; 2.1.5; 2.1.7 в составе пунктов 2.1.7.1, 2.1.7.2, 2.1.7.3, 2.1.7.4; 2.4; 2.5; абзацы 12-15 пункта 3.6; пункты 3.7; 3.8; 4.2; абзац 2 пункта 4.3; пункты 4.6; 4.7 в составе пунктов 4.7.1, 4.7.2, 4.7.2.1, 4.7.2.2; пункты 5.1; 5.2; 5.4; 5.5; 5.8; 5.9; 5.10; 5.11; 7.4; 7.5; 7.8; 7.9; 7.10; 7.11; 7.12; 8.3.1; 8.3.2; 8.3.3, дополнить договор пунктом 7.13. При этом цена договора определена истцом в размере 9 645 544 рублей 88 коп. в соответствии с отчетом об определении рыночной стоимости объектов недвижимости от 16 сентября 2024 года N 28600-09-24/Д, выполненным ООО "Городская коллегия оценщиков" за вычетом стоимости неотделимых улучшений в размере 4 218 555 рублей 12 коп.

Письмом от 10 октября 2024 года N 33-5-44550/24-(0)-11 ДГИ г. Москвы отклонил протокол разногласий и отказал истцу в предоставлении испрашиваемой государственной услуги.

Истец, ссылаясь на положения пункта 5 статьи 3 Федерального закона от 21 декабря 2001 года N 178-ФЗ, статьи 3, 9 (часть 2) Федерального закона от 22 июля 2008 года N 159-ФЗ, полагает, что имеет право на выкуп арендуемых помещений, при этом ответчик неправомерно уклоняется от заключения договора купли-продажи арендуемых помещений на условиях в редакции протокола разногласий истца.

Ответчик, со своей стороны, отмечает, что именно собственник спорного помещения устанавливает его стоимость в соответствии с действующим законодательством об оценочной деятельности, а также определяет условия договора купли-продажи, что и было сделано.

Суд первой инстанции, на основании статей 3, 9 (части 2 - 4) Федерального закона от 22 июля 2008 года N 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", пункта 8 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 134 от 05 ноября 2009 года, учитывая, что истец является субъектом малого предпринимательства; спорное нежилое помещение находится во владении истца на основании договора аренды с 2005 года, площадь которого составляет 168,2 кв. м, что не превышает суммарной площади, установленной положениями части 2 статьи 12 Закона города Москвы от 17 декабря 2008 года N 66 "О приватизации государственного имущества города Москвы"; помещение площадью 168,2 кв. м выделено как обособленный объект, поставлено на кадастровый учет, что подтверждается документами БТИ, и принадлежит на праве собственности городу Москве; сведения о наличии задолженности общества по арендным платежам на момент обращения к ответчику с заявлением о выкупе спорного нежилого помещения отсутствуют, пришел к правильному выводу о том, что на момент обращения истца с заявлением к ответчику в целях реализации преимущественного права выкупа нежилого помещения предусмотренные законом условия истцом соблюдены.

Вместе с тем, в связи с наличием разногласий в части стоимости имущества, определенной истцом и ответчиком, в рамках рассмотрения настоящего дела проведена судебная экспертиза.

Как следует из представленного заключения комиссии экспертов ООО "Столичное экспертно-правовое бюро" от 22 мая 2025 года N 08-Э-25 рыночная стоимость объекта недвижимости (нежилого помещения), расположенного по адресу: город Москва, улица Новая Басманная, дом 10, строение 1, помещение 6П, с кадастровым номером <...>, площадью 168,2 кв. м по состоянию на 26 апреля 2024 года составила 15 743 800 рублей, рыночная стоимость неотделимых улучшений, произведенных в нежилом помещении, по состоянию на 26 апреля 2024 года - 6 361 237 рублей.

В соответствии со статьей 12 Федерального закона от 21 декабря 2001 года N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" цена подлежащего приватизации государственного или муниципального имущества устанавливается в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в соответствии с законодательством Российской Федерации, регулирующим оценочную деятельность.

В силу положений части 3 статьи 9 Федерального закона N 159-ФЗ дата получения от субъекта малого или среднего предпринимательства заявления о реализации им преимущественного права на приобретение арендуемого имущества является началом исчисления срока, в течение которого уполномоченный орган обязан обеспечить проведение оценки рыночной стоимости выкупаемого имущества.

При этом оценка рыночной стоимости выкупаемого имущества должна определяться независимым оценщиком на дату получения уполномоченным органом от субъекта малого или среднего предпринимательства надлежащего заявления о реализации им предоставленного Федеральным законом N 159-ФЗ преимущественного права на приобретение арендуемого имущества.

Аналогичная позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 октября 2012 года N 7240/12 по делу N А57-9149/2010.

Согласно части 6 статьи 5 Федерального закона N 159-ФЗ, стоимость неотделимых улучшений арендуемого имущества засчитывается в счет оплаты приобретаемого арендуемого имущества в случае, если указанные улучшения осуществлены с согласия арендодателей.

Материалами дела подтверждается согласование истцом переустройства и перепланировки арендуемого помещения, а также выполнение перепланировки и переустройства объекта недвижимости на основании технического заключения о состоянии конструкций и проекта перепланировки, экспертного заключения ФБУЗ "Центр гигиены и эпидемиологии в г. Москве" и по согласованию с Управлением по надзорной деятельности ГУ МЧС России по г. Москве.

После проведения перепланировки и переустройства объекта, истец обратился с письмом от 14 апреля 2015 года в ДГИ г. Москвы о внесении изменений в ранее зарегистрированное право собственности города Москвы; в дополнительном соглашении от 16 декабря 2015 года к договору аренды стороны согласовали внесение изменений в договор аренды в части арендуемой площади: было 168,6 кв. м, стало с 16 декабря 2015 года 168,2 кв. м и в части цели использования: было спортивно-оздоровительный комплекс стало: медицинский центр (пункты 2 и 3 дополнительного соглашения).

Объем произведенных работ по перепланировке помещения подтверждается договорами, актами выполненных работ, товарными накладными, иными первичными документами, а также заключением проведенной по делу судебной экспертизы, согласно которой неотделимыми улучшениями, отраженными в представленных документах, являются все выполненные работы по ремонту объекта недвижимости: нежилого помещения, с общей площадью 168,2 кв. м, кадастровый номер: 77:01:0003008:3178, расположенного по адресу: город Москва, улица Новая Басманная, дом 10, строение 1, помещение 6П в период аренды по договору N 1-443/05 от 16 июня 2005 года (с учетом дополнительных соглашений от 05 февраля 2010 года, 16 декабря 2015 года). Все проведенные работы в здании и с наружной стороны не могут иметь самостоятельного хозяйственного назначения вне мест, где они выполнены (вне помещений, вне здания, вне территории), и поэтому являются не самостоятельными объектами, а частью таких мест (помещений, здания, территории). Это значит, что возможность физического отделения улучшений не свидетельствует об их отделимости. В случае отделения улучшений это нанесет вред местам, где они выполнены и помещениям в целом. Этими местами (и помещениями) нельзя будет пользоваться по назначению, и, для устранения причиненного вреда необходимо будет проводить дорогостоящие ремонтно-восстановительные работы.

Приведенным, одновременно, опровергаются доводы жалобы о том, что истец вопреки пунктам 2.5.12 и 2.5.13 Положения об управлении объектами нежилого фонда, находящимися в собственности города Москвы, утвержденного постановлением правительства Москвы от 29 июня 2010 года N 540-ПП, с заявлением, проектно-сметной документацией и финансовыми документами на получение согласия на проведение неотделимых улучшений в ДГИ г. Москвы не обращался, и фактически предъявленная сумма неотделимых улучшений объекта и затрат на реконструкцию не является стоимостью неотделимых улучшений, подлежащих зачету в соответствии с частью 6 статьи 5 Федерального закона N 159-ФЗ.

Принимая во внимание изложенное, установив обстоятельства, имеющие значение для дела, проверив доводы и возражения сторон, исследовав и оценив по правилам статей 67, 68, 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключение комиссии экспертов, руководствуясь статьями 60, 62, 310, 313, 316, 329, 331, 332, 334.1, 390, 391, 392.3, 394, 421, 422, 445, 446, 450, 450.1, 488, 935 (пункты 1 - 4), 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 1 (пункт 2), 13 (пункты 1 - 3), 15, 31, 37 (пункт 1), 38 (пункт 1), 40 (пункт 1) Федерального закона от 16 июля 1998 года N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", статьями 3, 5 (части 1, 2, 5), 9 (части 2 - 4) Федерального закона N 159-ФЗ, статьей 12 Федерального закона N 178-ФЗ, статьей 5 (часть 1) Федерального закона от 22 июля 2008 года N 123-ФЗ "Технический регламент о требованиях пожарной безопасности", статьей 20 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 7, 28 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 16 "О свободе договора и ее пределах", пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 года N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", пунктом 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 марта 1998 года N 32 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением антимонопольного законодательства", исходя из того, что имущество, в отношении которого истец реализует право на выкуп, соответствует установленным законодательством критериям, а истец имеет право на выкуп арендуемых помещений, суд первой инстанции, принимая во внимание изложенные в решении мотивы и обоснование, в силу которых приняты доводы истца и отклонены возражения ответчика, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска путем установления выкупной стоимости объекта в размере 15 743 800 рублей с зачетом в счет оплаты рыночной стоимости неотделимых улучшений, произведенных в нежилом помещении, по состоянию на 26 апреля 2024 года в сумме 6 361 237 рублей; указания в пункте 3.4, находящегося в системной взаимосвязи с пунктами 3.1 (цена объекта) и 3.2 (право оплаты выкупаемого имущества в рассрочку) договора, суммы ежемесячного платежа в размере 335 088 рублей 32 коп.; а также урегулирования возникших между сторонами разногласий при заключении договора купли-продажи нежилого помещения, в отношении спорных условий договора, посредством изложения преамбулы и пункта 10 договора, абзаца 2 пункта 2.2, пунктов 2.7, 3.3, 4.1, 5.3, 8.3 договора в редакции истца и исключения из договора ввиду противоречия требованиям гражданского законодательства, Федерального закона N 159-ФЗ, возложения на покупателя обязательств, не предусмотренных законодательством, недостижения сторонами соглашения по условиям, которые не предписаны законом и могут быть установлены только по взаимному согласию, пунктов 2.1.2; 2.1.3; 2.1.4; 2.1.5; 2.1.7 в составе пунктов 2.1.7.1, 2.1.7.2, 2.1.7.3, 2.1.7.4; 2.4; 2.5; абзацев 12-15 пункта 3.6; пунктов 3.7; 3.8; 4.2; абзаца 2 пункта 4.3; пунктов 4.6; 4.7 в составе пунктов 4.7.1, 4.7.2, 4.7.2.1, 4.7.2.2; пунктов 5.1; 5.2; 5.4; 5.5; 5.8; 5.9; 5.10; 5.11; 7.4; 7.5; 7.8; 7.9; 7.10; 7.11; 7.12; 8.3.1; 8.3.2; 8.3.3, дополнения договора пунктом 7.13.

Отношения, связанные с приватизацией государственного и муниципального имущества, регулируются Федеральным законом от 21 декабря 2001 года N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", согласно пункту 5 статьи 3 которого, если иное не определено настоящим Федеральным законом, особенности участия субъектов малого и среднего предпринимательства в приватизации арендуемого государственного или муниципального недвижимого имущества устанавливаются федеральным законом.

Такие особенности установлены Федеральным законом N 159-ФЗ, регулирующим основания и порядок выкупа арендуемого имущества, находящегося в государственной собственности или в муниципальной собственности субъектами малого и среднего предпринимательства, при этом его положения применяются в системной связи с нормами Федерального закона N 178-ФЗ, предусматривающего, что к отношениям по отчуждению государственного и муниципального имущества, не урегулированным настоящим Федеральным законом, применяются нормы гражданского законодательства (пункт 4 статьи 3 Федерального закона N 178-ФЗ).

Федеральный закон N 159-ФЗ, предусматривая право субъекта малого или среднего предпринимательства оспорить достоверность величины рыночной стоимости объекта оценки, используемой для определения цены выкупаемого имущества, не устанавливает запрет на возможность урегулировать возникшие иные спорные вопросы об условиях выкупа арендуемого имущества в преддоговорном споре и судебном порядке (статьи 445 и 446 Гражданского кодекса).

Заключение договора купли-продажи государственного и муниципального имущества с субъектом малого или среднего предпринимательства, соответствующего условиям, предусмотренным статьей 3 Федерального закона N 159-ФЗ, обратившимся с заявлением о выкупе арендуемого имущества, является обязательным для органа, уполномоченного распоряжаться публичным имуществом (продавец), поэтому если после направления таким органом проекта договора (оферты) вторая сторона (покупатель) направила протокол разногласий, а продавец отклонил этот протокол, покупатель вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда (пункт 2 статьи 445 Гражданского кодекса).

Согласно статье 446 Гражданского кодекса при передаче на рассмотрение суда разногласий, возникших у сторон при заключении и договора, такие условия договора определяются в соответствии с решением суда.

В пункте 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что переданные на рассмотрение суда разногласия, возникшие в ходе заключения договора, при наличии обязанности заключить такой договор, рассматриваются в том же порядке, что и спор о понуждении к заключению договора (пункт 1 статьи 446 Гражданского кодекса).

Разрешение судом спора об урегулировании разногласий по конкретным условиям договора сводится по существу к внесению определенности в правоотношения сторон и установлению судом условий, не урегулированных сторонами в досудебном порядке.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Императивное регулирование правовыми нормами правоотношений не предполагает возможности согласования сторонами иных правил, нежели в соответствии с предусмотренными законодательством.

Таким образом, суд должен не только оценивать законность и обоснованность редакций, предложенных обеими сторонами, но также учитывать и специфику правоотношений, возникших из данного договора, проверяя, в том числе предложенные сторонами редакции на предмет их соответствия императивно установленным требованиям действующего законодательства и нормативных правовых актов, регулирующих данные правоотношения.

С учетом приведенных норм права, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание доводы апелляционной жалобы, проверив выводы суда первой инстанции, а также мотивы и обоснование, изложенные в решении, в силу которых приняты доводы истца и отклонены возражения ответчика, относительно установленных им редакций спорных условий договора купли-продажи, предложенных истцом, и исключения ряда пунктов из договора, признает их соответствующими федеральному законодательству, учитывающими специфику спорных правоотношений, обеспечивающими баланс интересов сторон и не нарушающими права и интересы ответчика.

В этой связи, апелляционная инстанция приходит к выводу, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают установленные судом первой инстанции обстоятельства и изложенные в решении выводы.

При таких условиях апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда города Москвы, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение Арбитражного суда города Москвы признается законным и обоснованным.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.08.2025 по делу N А40-267482/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.