Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2025 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.А. Ким,

судей Д.В. Пирожкова, А.И. Трубицына,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.А. Голубцовой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика Департамента городского имущества города Москвы

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 апреля 2025 года по делу N А40-140021/24,

по иску Закрытого акционерного общества "Спецтранс" (ОГРН 5137746191270, ИНН 7723893038)

к Департаменту городского имущества города Москвы (ОГРН 1037739510423, ИНН 7705031674),

третье лицо - Правительство Москвы

об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора купли-продажи

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Соболь Л.Я. По доверенности от 12.05.2025,

от ответчика - Какорина А.М. по доверенности от 26.12.2024,

от третьего лица - извещен, представитель не явился.

ЗАО "СпецТранс" (далее - общество, истец) обратилось в суд с иском к Департаменту городского имущества города Москвы (далее - Департамент, ответчик) об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора купли-продажи недвижимости N 59-9484 от 06.05.2024 г. - нежилого помещения общей площадью 64 кв. м, с кадастровым номером 77:07:0013003:26396, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Мосфильмовская, д. 53, пом. 30Ц, изложив пункты в следующей редакции:

изложив п. 2.1.4 Договора в следующей редакции:

2.1.4. Письменно уведомлять Продавца о принятых решениях о реорганизации, ликвидации, уменьшении уставного капитала, возбуждении и (или) о введении процедуры банкротства в течение 14 (четырнадцати) дней с даты принятия соответствующего решения.

изложив п. 2.1.6 Договора в следующей редакции:

2.1.6. В соответствии со статьей 31 Федерального закона от 16 июля 1998 г. N 102-ФЗ застраховать в течение 30 (тридцати) дней с даты заключения Договора (пункт 1.8 Договора) Объект в полной стоимости (пункт 3.1 Договора) от рисков гибели и повреждения, выступая страхователем Объекта, и представить копию страхового полиса Объекта Продавцу.

изложив п. 2.2 Договора в следующей редакции:

2.2. Покупатель вправе подать заявление и необходимые документы на государственную регистрацию права собственности, залога, сервитута на Объект в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный Правительством Российской Федерации на осуществление государственного кадастрового учета, государственной регистрации прав, ведение Единого государственного реестра недвижимости и предоставление сведений, содержащихся в Едином государственном реестре недвижимости (далее - орган регистрации прав) уведомив об этом Продавца.

При этом все необходимые расходы по государственной регистрации перехода права собственности, залога, сервитута на Объект несет Покупатель.

изложив п. 2.5 Договора в следующей редакции:

2.5. Продавец, а равно и последующий залогодержатель вправе проводить в установленном порядке осмотр Объекта.

изложив п. 2.7 Договора в следующей редакции:

2.7. В целях государственной регистрации перехода права собственности, залога публичного сервитута на Объект в соответствии с Федеральным законом от 13 июля 2015 г. N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" Продавцом будет обеспечено направление документов в орган регистрации прав.

изложив п. 3.1 Договора в следующей редакции:

3.1. Цена Объекта составляет 7 207 083 (семь миллионов двести семь тысяч восемьдесят три рубля) в соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости от 02.11 N 01/2025-03АС (далее - Отчет), выполненным ООО "ЦЕНТРАЛЬНОЕ БЮРО ОЦЕНКИ".

Расчеты, отраженные в Отчете, выполнены в полном соответствии с оценочной методологией, с учетом всех факторов, оказывающих влияние на стоимость Объекта, в том числе фактора общего технического состояния здания, в котором расположен Объект, а рыночная стоимость Объекта соответствует уровню цен, сложившемуся в соответствующем сегменте рынка по состоянию на дату проведения оценки.

В случае изменения в результате проведенной перепланировки площади Объекта, находящегося в залоге у Продавца, в том числе в части уменьшения, или произведенных Покупателем неотделимых улучшений Объекта, в том числе до даты заключения Договора, цена Объекта (п. 3.1 Договора), согласованная Сторонами, пересмотру не подлежит. НДС в соответствии с подп. 12 п. 2 ст. 146 Налогового кодекса Российской Федерации не начисляется.

изложив п. 3.4 Договора в следующей редакции:

3.4. Оплата по Договору вносится Покупателем ежеквартально. Первый платеж перечисляется не позднее 30 дней с даты заключения Договора (п. 1.8 Договора).

Последующие ежеквартальные платежи осуществляются Покупателем до соответствующего числа первого месяца текущего квартала, определяемого по дню месяца (числу) даты заключения Договора (пункт 1.8 Договора).

Все платежи состоят из оплаты в счет основного долга, составляющей не менее 257 395 (двести пятьдесят семь тысяч триста девяносто пять рублей) руб. 82 коп. и процентов за предоставленную рассрочку, начисляемых на остаток основного долга.

Оплата в счет основного долга при первом платеже рассчитывается пропорционально количеству дней текущего квартала.

Оплата в счет основного долга при последнем платеже соответствует невыплаченному остатку цены Объекта (пункт 3.1 Договора).

Проценты за предоставленную рассрочку подлежат уплате со дня заключения Договора (пункт 1.8 Договора) до дня оплаты основного долга в полном объеме.

Денежные средства, поступающие в счет оплаты основного долга и процентов за предоставленную рассрочку, засчитываются в первую очередь в счет оплаты процентов за рассрочку, в оставшейся части - в счет оплаты основного долга (в случае если в назначении платежа не указано иное назначение платежа). При этом преимущество имеет то обязательство, которое указано в назначении платежа.

изложив п. 4.3 Договора в следующей редакции:

4.3. Предметом залога является Объект. Последующий залог допускается только с согласия Продавца.

изложив п. 5.10 Договора в следующей редакции:

5.10. В случае неисполнения Покупателем обязанностей, предусмотренных пунктом 2.1.6 Договора, Покупатель обязан уплатить Продавцу штраф в размере 0,1% от цены Объекта.

Исключить из Договора купли-продажи следующие пункты: 2.1.2, 2.1.3, 2.1.6.4, 5.3,5.4, 5.7, 5.8, 5.9, 7.4, 7.5, 7.9 (с учетом ст. 49 АПК РФ).

Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь ст. ст. 217, 421, 422, 432, 445, 446 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 49, 65, 82, 86, 110, 123, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 177, 180, 181 АПК РФ решением от 15 апреля 2025 г. суд первой инстанции иск удовлетворил.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, в обоснование отмены ссылался на то, что судом необоснованно урегулированы разногласия при заключении договора купли-продажи недвижимости по цене, установленной в заключении судебной оценочной экспертизы, не учтено что ответчик определил стоимость объекта на основании отчета независимой оценки, не учтено что Департамент как собственник объекта вправе самостоятельно устанавливать цену, судом не правомерно исключены пункты договора в редакции Департамента.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Считает решение суда незаконным и необоснованным, просит решение суда отменить.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве. Считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными.

Представитель третьего лица в судебное заседание апелляционной инстанции не явился, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в связи, с чем дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы.

Судом установлено, что Закрытое акционерное общество "СпецТранс" (далее - Истец) является арендатором нежилого помещения, общей площадью 64 кв. м, с кадастровым номером 77:07:0013003:26396, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Мосфильмовская, д. 53, пом. 30Ц на основании договора аренды N 00-00665/20 от 24.08.2020 г., (далее - Недвижимое имущество или Объект недвижимости, заключенного с Департаментом имущества г. Москвы (далее - Ответчик).

Ответчик является правопреемником Департамента имущества города Москвы (Департамент городского имущества г. Москвы) на основании Постановления Правительства Москвы от 08.02.2013 года N 99-ПП.

Согласно отчету об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества от 17.04.2024 N М212-942-П/2024. выполненному ООО "Центр оценки "Аверс", цена спорного объекта недвижимости составляет 19 409 000 руб. 00 коп.

Истец посчитав стоимость завышенной обратился за оценкой к АНО "Коллегия Независимых Экспертов".

Так, согласно отчету об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества N I9-OKII/24 от 15.05.202-1 г. выполненному АНО "Коллегия Независимых Экспертов", цена Объекта недвижимости составляет: 8 224 000 рублей.

Истец письмом от 21.05.2024 г. выразил согласие на использование преимущественного права на приобретение арендуемого имущества, подписав договор купли-продажи Недвижимого имущества с протоколом разногласий, указав в редакции покупателя (Истца) цену 8 224 000 (Восемь миллионов двести двадцать четыре тысячи) рублей, в том числе, ежеквартальные платежи, составляющие не менее 293 714 (Двести девяносто три тысячи семьсот четырнадцать) рублей 29 коп. и процентов за предоставленную рассрочку, начисляемых на остаток от основного долга.

Также Истцом в протоколе разногласий к Договору купли-продажи предложено изменить пункты договора купли-продажи недвижимости 2.1.4, 2.1.6, 2.2, 2.5, 2.7, 4.3, 5.10, а также исключить из Договора купли-продажи следующие пункты: 2.1.2, 2.1.3, 2.1.6.4, 5.3, 5.4, 5.7, 5.8, 5.9, 7.4,7.5, 7.9.

Таким образом, при заключении договора между сторонами возникли разногласия по цене выкупаемого имущества и иным пунктам.

Поскольку при заключении договора купли-продажи спорного недвижимого имущества между сторонами возникли разногласия, которые не были урегулированы сторонами в досудебном порядке, предусмотренном ч. 2 ст. 445 ГК РФ, истец обратился с настоящим иском в суд.

В рамках рассмотрения настоящего дела, судом была назначена и проведена судебная оценочная экспертиза по определению рыночной стоимости вышеуказанного выкупаемого нежилого помещения, проведение которой было поручено экспертам ООО "Центральной бюро оценки".

Согласно заключению эксперта рыночная стоимость нежилых помещений общей площадью 64 кв. м, с кадастровым номером 77:07:0013003:26396, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Мосфильмовская, д. 53, пом. 30Ц, по состоянию на 09 апреля 2024 года, составляет: 7 207 083 (семь миллионов двести семь тысяч восемьдесят три рубля) без учета НДС.

После получения экспертного заключения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования в части п. 3.1 и п. 3.4.

Уточнения приняты судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства данного дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции признал исковое заявление обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции проверив обоснованность доводов апелляционной жалобы, не находит их обоснованными на основании следующего.

Доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что цену выкупаемого объекта устанавливает собственник спорного имущества, на основании части 5 статьи 10 Закона об оценочной деятельности в отношении оценки объектов, принадлежащих Российской Федерации, субъектам Российской Федерации или муниципальным образованиям, отклоняются апелляционным судом.

В силу статьи 3 Закона N 159-ФЗ отчуждение имущества из государственной собственности субъекта Российской Федерации или муниципальной собственности льготной категории покупателей производится по цене, равной рыночной стоимости и определенной независимым оценщиком в порядке, установленном Законом N 135-ФЗ.

По смыслу названной статьи цена, по которой имущество подлежит отчуждению публичными органами субъектам малого и среднего предпринимательства, должна соответствовать рыночной стоимости имущества, определенной независимым оценщиком. При этом органы государственной власти и местного самоуправления не вправе изменять величину стоимости предлагаемого к выкупу имущества, которая была установлена оценщиком в соответствующем отчете о рыночной стоимости этого имущества.

Таким образом, Законом N 159-ФЗ предусмотрена обязательность для сторон сделки определенной независимым оценщиком величины стоимости объекта оценки.

Экспертом в полной мере соблюдены базовые принципы судебно-экспертной деятельности - принципы научной обоснованности, полноты, всесторонности и объективности исследований, установленные статьей 8 Федерального закона "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" от 31.05.2001 N 73-ФЗ. При решении поставленной судом стоимостной задачи эксперт продемонстрировал компетентность в разъяснении вопросов, требующих специальных знаний. Экспертом выполнены требования статей 55, 86 АПК РФ и статей 4, 5, 6, 7, 8, 9, 16, 17, 25, 41 Федерального закона "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" от 31.05.2001 N 73-ФЗ, регулирующих организацию и производство судебной экспертизы в Российской Федерации, то есть регулирующих судебно-экспертную деятельность, были применены выработанные процессуальной наукой и общей теорией судебной экспертизы, апробированные судебно-экспертной практикой, рекомендации по производству судебных экспертиз.

Одновременно с этим, экспертом были выполнены требования статьи 3 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" от 29.07.1998 N 135-ФЗ, а также требования Федеральных стандартов оценки, устанавливающих правовые и теоретические основы оценочной деятельности. Вывод в заключении эксперта сформулирован последним на основании надлежащего исследования объекта, необходимого для дачи заключения.

Таким образом, поскольку экспертное заключение является полным, мотивированным и не содержит противоречий, экспертом соблюдены стандарты оценки в части методологии, учтены все ценообразующие факторы, экспертиза проведена компетентным лицом, имеющим значительный стаж экспертной работы, который был предупрежден об уголовной ответственности за заведомо ложное заключение, суд считает достоверной оценку, проведенную в рамках настоящего дела, в связи с чем, полагает возможным рыночную стоимость определить в соответствии с экспертным заключением, выполненным по определению суда.

Исходя из положений частей 2, 3 ст. 9 Закона N 159-ФЗ субъект малого или среднего предпринимательства, соответствующий установленным ст. 3 этого Закона требованиям, по своей инициативе вправе направить в уполномоченный орган заявление о реализации преимущественного права на приобретение арендуемого имущества, и при получении такого заявления уполномоченные органы обязаны обеспечить заключение договора на проведение оценки рыночной стоимости арендуемого имущества в порядке, установленном Федеральным законом "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", в двухмесячный срок с даты получения заявления; принять решение об условиях приватизации арендуемого имущества в двухнедельный срок с даты принятия отчета о его оценке; направить заявителю проект договора купли-продажи арендуемого имущества в десятидневный срок с даты принятия решения об условиях приватизации арендуемого имущества.

В силу названной законодательной нормы дата получения от субъекта малого или среднего предпринимательства заявления о реализации им преимущественного права на приобретение арендуемого имущества является началом исчисления срока, в течение которого уполномоченный орган обязан обеспечить проведение оценки рыночной стоимости выкупаемого имущества.

При этом, оценка рыночной стоимости выкупаемого имущества должна определяться независимым оценщиком на дату получения уполномоченным органом от субъекта малого или среднего предпринимательства надлежащего заявления о реализации им предоставленного Законом N 159-ФЗ преимущественного права на приобретение арендуемого имущества.

Указанный вывод согласуется с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ N 7240/12 от 18 октября 2012 года.

На основании изложенного, с учетом представленных в материалы дела доказательств, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что исковые требования истца об урегулировании разногласий по договору купли-продажи подлежат удовлетворению по цене, установленной судебной экспертизой.

Довод ответчика, что суд необоснованно исключил пункт договора в его редакции, не состоятелен, на основании следующего.

Таким образом спорные условия Договора п. 3.1 и п. 3.4, с учетом экспертного заключения, принимаются судом в редакции истца.

В отношении иных пунктов суд учитывает следующее.

Законом N 159-ФЗ не установлена обязательная форма договора купли-продажи арендованного имущества, в нем отсутствуют положения, обязывающие учитывать какую-либо типовую форму, разработанную продавцом, при этом в силу части 3 статьи 1 данного Закона его положения применяются в системной связи с нормами Федерального закона от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее - Закон N 178-ФЗ).

Согласно пункту 4 статьи 3 Закона N 178-ФЗ к отношениям по отчуждению государственного и муниципального имущества, не урегулированным данным Законом, применяются нормы гражданского законодательства.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 г. N 16 "О свободе договора и ее пределах" граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 Гражданского кодекса).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Согласно пункту 2 статьи 445 Гражданского кодекса в случаях, когда в соответствии с данным Кодексом или иными законами заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий. При отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в указанный срок сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда.

В случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи 445 Гражданского кодекса либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда (пункт 1 статьи 446 Гражданского кодекса).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", если при рассмотрении искового заявления о понуждении заключить договор или об урегулировании разногласий по условиям договора суд установит, что стороны не сослались на необходимость согласования какого-либо существенного условия и соглашение сторон по нему отсутствует, вопрос о таком условии выносится судом на обсуждение сторон (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 АПК РФ).

Равным образом в случае, когда между сторонами отсутствует спор по части условий, суд может вынести на обсуждение сторон вопрос о соотношении таких условий со спорными условиями.

Суд правомерно принял решение о редакции условий договора, в том числе отличной от предложенных сторонами (пункт 4 статьи 445, пункт 1 статьи 446 Гражданского кодекса).

Согласно п. 2.1.2 Договора купли-продажи недвижимости Ответчиком установлено обязательное оформление электронной закладной.

Согласно п. 1 ст. 13 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" права залогодержателя по обеспеченному ипотекой обязательству и по договору об ипотеке могут быть удостоверены закладной.

В соответствии с п. 7 ст. 13 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" закладная составляется залогодателем, а если он является третьим лицом, также и должником по обеспеченному ипотекой обязательству.

Закладная выдается первоначальному залогодержателю органом регистрации прав после государственной регистрации ипотеки. Закладная может быть составлена и выдана залогодержателю в любой момент до прекращения обеспеченного ипотекой обязательства.

При этом в соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Таким образом, исходя из смысла указанных норм, продавец не может требовать выдачи закладной, поскольку право на выдачу закладной представлено залогодателю (покупателю).

Также, представленные Ответчиком сроки в один день по заключение электронной закладной приведут к систематическому нарушению Договора купли-продажи, что затрагивает права и интересы Истца, как Покупателя.

Поскольку при подписании настоящего Договора купли-продажи обязательства по нему и так обеспечены ипотекой в силу закона, то права Ответчика защищены в полной мере, поэтому п. 2.1.2 подлежит исключению.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела.

Пунктами 5.3 и 5.4 Договора предусмотрена ответственность истца за ненадлежащее исполнение договорных обязательств. Истец считает, что санкции, предусмотренные Договором, не должны иметь цель неосновательного обогащения Продавца.

Относительно урегулирования 5.3 и 5.4 Договора в редакции истца, суд пришел к выводу о необходимости исключения данных пунктов, поскольку равенство сторон является одним из основных начал гражданского законодательства (п. 1 ст. 1 ГК РФ), которое в полной мере реализуется в сфере договорных отношений.

Стороны не достигли соглашения об установлении ответственности покупателя в виде неустойки, которое не может быть установлено в принудительном порядке.

В соответствии со статьями 329, 330 ГК РФ неустойки является способом обеспечения исполнения обязательства.

Договорная неустойка устанавливается соглашением о неустойке, которое согласно статье 331 ГК РФ должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу абзаца 2 части 1 статьи 421 ГК РФ понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и иных законов не предусматривается обязательность неустойки в договоре о выкупе муниципального имущества.

В пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2000 N 56 "Обзор практики разрешения арбитражными судами споров, связанных с договорами на участие в строительстве" разъяснено, что арбитражный суд не вправе устанавливать договорную неустойку за нарушение обязательств, если одна из сторон возражает против ее установления.

В данном случае покупатель возражает против установления ответственности в принципе, поэтому сторонами не достигнуто соглашение об установлении неустойки.

Суд также правомерно пришел к выводу о необходимости исключить пункт 5.9 Договора "При наличии просрочки двух и более платежных периодов Стороны признают, что любое третье лицо вправе произвести исполнение по оплате Договора при условии, что этим третьим лицом производится полное исполнение обязательств по оплате всех платежей по Договору (включая ненаступившие по сроку). При этом Покупатель считается возложившим на такое третье лицо исполнение обязательств по Договору, указанных в настоящем пункте, а Продавец обязан принять такое исполнение. Условие, содержащееся в настоящем пункте, не может быть истолковано, как отменяющее или изменяющее обязательства Покупателя по оплате" поскольку данное положение противоречит Закону 159-ФЗ о предоставлении рассрочки по оплате арендуемого помещения по льготной кредитной ставке. Без согласия должника кредитор может принять исполнение, предложенное третьим лицом, только по просроченным платежам (п. п. 1 и 2 ст. 313 ГК РФ).

Пунктом 2.1.3 Ответчик обязывает Истца оборудовать продаваемый Объект средствами пожарной безопасности.

Вместе с тем, согласно п. 1 ст. 5 Федерального закона от 22.07.2008 N 123-ФЗ "Технический регламент о требованиях пожарной безопасности" каждый объект защиты должен иметь систему обеспечения пожарной безопасности.

Продаваемый Объект, который находился в собственности города Москвы, уже должен обладать системой обеспечения пожарной безопасности, что вытекает из законодательства Российской Федерации.

Наличие данного пункта в Договоре купли-продажи недвижимости свидетельствует о том, что Ответчик хочет переложить ответственность за необорудование средствами пожарной безопасности на Истца, как на будущего собственника, положениями Федерального закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ на покупателя не возложена дополнительная обязанность обеспечения соответствия выкупаемого помещения требованиям пожарной безопасности в связи с чем данный пункт в Договоре купли-продажи недвижимости подлежит исключению.

Это же в полной мере относится и к п. 5.7 Договора купли-продажи, в соответствии с которым Истец несет ответственность за необорудование объекта недвижимости средствами пожарной безопасности с даты заключения Договора купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1.6 Договора купли-продажи право собственности на объект недвижимости у Истца возникнет с момента государственной регистрации перехода права собственности.

В связи с чем, Истец не может нести ответственность за необорудование объекта недвижимости системами противопожарной безопасности с момента подписания Договора купли-продажи недвижимости, не являясь собственником объекта недвижимости.

Таким образом, п. 2.1.3 и п. 5.7 подлежат исключению.

Пункты Договора купли-продажи 2.1.6 и п. 5.10 суд принимает в редакции истца, учитывает следующее. В соответствии с законодательством Российской Федерации страхование объектов недвижимости является добровольным. Ответчик не является органом, наделенным полномочиями по принуждению к добровольному страхованию.

Суд правомерно согласился с доводом истца, что сроки установленные пунктом 2.1.6 Договора должны быть разумными и составлять 30 дней с даты заключения Договора.

Также суд правомерно согласился с доводом истца, что ответственность согласно п. 5.10 Договора должна носить мотивационный характер исполнения обязательства и не являться средством обогащения, в связи чем размер штраф подлежит установлению в размере 0,1% от цены Объекта.

изложив п. 2.1.6 Договора в следующей редакции:

2.1.6. В соответствии со статьей 31 Федерального закона от 16 июля 1998 г. N 102-ФЗ застраховать в течение 30 (тридцати) дней с даты заключения Договора (пункт 1.8 Договора) Объект в полной стоимости (пункт 3.1 Договора) от рисков гибели и повреждения, выступая страхователем Объекта, и представить копию страхового полиса Объекта Продавцу.

изложив п. 5.10 Договора в следующей редакции:

5.10. В случае неисполнения Покупателем обязанностей, предусмотренных пунктом 2.1.6 Договора, Покупатель обязан уплатить Продавцу штраф в размере 0,1% от цены Объекта.

Учитывая, что в редакции Истца пункты Договора купли-продажи по заключению электронной закладной Исключены, то и иные пункты, содержащие ее наличие, также должны быть изменены соответствующе (п. 2.2, п. 2.5, п. 2.7).

Следовательно изложив п. 2.2 Договора в следующей редакции:

2.2. Покупатель вправе подать заявление и необходимые документы на государственную регистрацию права собственности, залога, сервитута на Объект в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный Правительством Российской Федерации на осуществление государственного кадастрового учета, государственной регистрации прав, ведение Единого государственного реестра недвижимости и предоставление сведений, содержащихся в Едином государственном реестре недвижимости (далее - орган регистрации прав) уведомив об этом Продавца.

При этом все необходимые расходы по государственной регистрации перехода права собственности, залога, сервитута на Объект несет Покупатель.

Изложив п. 2.5 Договора в следующей редакции:

2.5. Продавец, а равно и последующий залогодержатель вправе проводить в установленном порядке осмотр Объекта.

изложив п. 2.7 Договора в следующей редакции:

2.7. В целях государственной регистрации перехода права собственности, залога публичного сервитута на Объект в соответствии с Федеральным законом от 13 июля 2015 г. N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" Продавцом будет обеспечено направление документов в орган регистрации прав.

В связи с исключением пунктов, отсылающих к электронной закладной и установления коротких сроков для государственной регистрации перехода права собственности на спорный Объект недвижимости и возражений истца по п. 5.3 и п. 5.4 указанные пункты подлежат исключению, а также исключению подлежит п. 2.1.6.4 Договора.

В соответствии с п. 5.8 Договора, Ответчик устанавливает, что наличие задолженности по настоящему Договору купли-продажи не может являться коммерческой тайной и может быть опубликована в сети "Интернет".

В соответствии со ст. 3 ФЗ от 29.07.2004 N 98-ФЗ коммерческая тайна - режим конфиденциальности информации, позволяющий ее обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг или получить иную коммерческую выгоду.

Также согласно ст. 5 ФЗ от 29.07.2004 N 98-ФЗ установлен исчерпывающий перечень сведений, которые не могут составлять коммерческую тайну.

Разглашение о наличии задолженности по текущему Договору, которые могут быть опубликованы в сети "Интернет", как указывает истец, может затронуть репутацию Общества, как контрагента, что может привести к уменьшению его дохода, учитывая это, суд правомерно принял довод истца обоснованным, а спорный пункт 5.8 Договора подлежит исключению.

В отношении пункта 7.4 Договора купли-продажи истец указывает, что данное условие лишает Покупателя права на обращение в суд за защитой своих интересов.

Суд считает, что наличие данного пункта Договора ущемляет его право на обращение за защитой своих интересов, которые закреплены Конституцией РФ, поэтому он должен быть исключен.

В связи с ограниченными сроками на осуществление государственной регистрации перехода права собственности, установленными в пункте 7.5 Договора купли-продажи, по мнению Истца, как будущего Покупателя, учитывая, что осуществление государственных услуг может осуществляться в течение длительного времени, данный пункт будет нарушать права Покупателя, в связи с чем должен быть исключен из Договора купли-продажи.

Относительно п. 7.9 Договора купли-продажи, то он также нарушает права Истца, так как досрочное исполнение обеспеченного ипотекой обязательства повлечет за собой значительный ущерб для Покупателя и экономически не обосновано, поэтому, наряду с указанными пунктами, подлежит исключению из Договора.

Пункты договора купли-продажи недвижимости 2.1.4, 4.3, подлежат принятию в редакции истца.

Суд правомерно согласился с редакцией истца относительно установления сроков уведомления продавца о принятых решениях о реорганизации, ликвидации, уменьшении уставного капитала, возбуждении и (или) о введении процедуры банкротства, изложив п. 2.1.4 Договора в следующей редакции:

2.1.4. Письменно уведомлять Продавца о принятых решениях о реорганизации, ликвидации, уменьшении уставного капитала, возбуждении и (или) о введении процедуры банкротства в течение 14 (четырнадцати) дней с даты принятия соответствующего решения.

Исключение судом из договора пунктов перечисленных выше не противоречит действующему законодательству, и не нарушает права и законные интересы Департамента города Москвы. Об ином заявителем апелляционной жалобы не заявлено.

Заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15 апреля 2025 года по делу N А40-140021/24 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.