Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 февраля 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Виноградовой Л.Ф., Балдина Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кислициным П.Н.,

при участии:

от истца - Зака Анатолия Марковича - не явились;

от ответчиков - ООО "Торговый ряд", ООО "Чкаловский-Закамск", ООО "Инвестиционные проекты", ООО "Капитал-Инвест" - Яковлев В.И., паспорт, доверенность; Коротченко О.В., паспорт, доверенность;

от ответчиков - Бермана Евгения Эдуардовича, Негашева Сергея Викторовича - не явились;

от третьего лица - Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Кировскому району г. Пермь - не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчиков - ООО "Торговый ряд", ООО "Чкаловский-Закамск", ООО "Инвестиционные проекты", ООО "Капитал-Инвест",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 20 ноября 2013 года

по делу N А50-5569/2013,

принятое судьей Щеголихиной О.В.,

по иску Зака Анатолия Марковича

к ООО "Торговый ряд" (ОГРН 1075904007728, ИНН 5904163752), ООО "Чкаловский-Закамск" (1075904002723, ИНН 5904158569), ООО "Инвестиционные проекты" (ОГРН 1075904007662, ИНН 5904163784), ООО "Капитал-Инвест" (ОГРН 1075904007740, ИНН 5904163745), Берману Евгению Эдуардовичу, Негашеву Сергею Викторовичу

третье лицо: Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Кировскому району г. Пермь (ОГРН 1025901609920, ИНН 5908011253)

о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале обществ, применении последствий недействительности сделок, прекращении права Негашева С.В. на часть долей в уставном капитале обществ,

Зак Анатолий Маркович обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый ряд" (далее - ООО "Торговый ряд", истец), обществу с ограниченной ответственностью "Чкаловский-Закамск" (далее - ООО "Чкаловский-Закамск", истец), обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционные проекты" (далее - ООО "Инвестиционные проекты", истец), обществу с ограниченной ответственностью "Капитал-Инвест" (далее - ООО "Капитал-Инвест", истец), Берману Евгению Эдуардовичу (далее - Берман Е.Э., истец), Негашеву Сергею Викторовичу (далее - Негашев С.В., истец) о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Торговый ряд", ООО "Чкаловский-Закамск", ООО "Инвестиционные проекты", ООО "Капитал-Инвест", а также договоров, заключенных между Берманом Е.Э. и Негашевым С.В. и применении последствий недействительности данных сделок; о прекращении права Негашева С.В. на часть долей в уставных капиталах обществ в размере 5%, номинальной стоимостью 500 руб. каждая; о признании права на доли в размере 5% в уставном капитале ООО "Торговый ряд", ООО "Чкаловский-Закамск", ООО "Инвестиционные проекты", ООО "Капитал-Инвест" (номинальной стоимостью 500 руб. каждая) за ООО "Торговый ряд", ООО "Чкаловский-Закамск", ООО "Инвестиционные проекты", ООО "Капитал-Инвест", соответственно. Кроме того, обязать ООО "Торговый ряд", ООО "Чкаловский-Закамск", ООО "Инвестиционные проекты", ООО "Капитал-Инвест" восстановить в списке участников сведения о принадлежности указанным обществам долей в размере 5% в уставном капитале ООО "Торговый ряд", ООО "Чкаловский-Закамск", ООО "Инвестиционные проекты", ООО "Капитал-Инвест", соответственно (номинальной стоимостью 500 руб. каждая); обязать ООО "Торговый ряд", ООО "Чкаловский-Закамск", ООО "Инвестиционные проекты", ООО "Капитал-Инвест" в порядке внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, сообщить в ИФНС России по Кировскому району г. Перми о принадлежности обществам "Торговый ряд", "Чкаловский-Закамск", "Инвестиционные проекты" и "Капитал-Инвест" доли в уставном капитале общества "Торговый ряд", доли в уставном капитале общества "Чкаловский-Закамск", доли в уставном капитале общества Инвестиционные проекты", доли в уставном капитале общества "Капитал-Инвест", соответственно (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 20.11.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме (т. 3, л.д. 202-217).

Ответчики, ООО "Торговый ряд", ООО "Чкаловский-Закамск", ООО "Инвестиционные проекты", ООО "Капитал-Инвест", не согласившись с принятым судебным актом, обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Указали, что суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права, приняв уточнение истцом исковых требований, поскольку указанное уточнение фактически представляет собой новое требование, что в силу ст. 49 АПК РФ является недопустимым.

Заявители жалобы указали, что судом необоснованно отклонен довод ответчиков о пропуске сроков исковой давности, поскольку оспариваемые сделки совершены в декабре 2011 года, срок для оспаривания истек в декабре 2012 года, исковые заявления поданы в апреле 2013 года. В связи с истечением сроков исковой давности истцу в удовлетворении заявленных требований следовало отказать.

Также ответчики в апелляционной жалобе утверждают, что Берман Е.Э. не мог и не должен был знать о том, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, у Бермана Е.Э. не имелось оснований предполагать наличие у Зака А.М. статуса участника обществ, Берман Е.Э. обоснованно полагал себя единственным участником обществ-ответчиков.

Кроме того, заявители апелляционной жалобы указывают на противоречие выводов суда первой инстанции, а именно, признавая Бермана Е.Э. заинтересованным лицом, суд указывает на необходимость одобрения сделки истцом, Заком А.М. В то же время, признавая те же сделки недействительными, суд указывает на необходимость принятия такого решения всеми участниками обществ единогласно.

Полагают необоснованным вывод суда о том, что в силу п. 6 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения единственного участника обществ-ответчиков от 20.12.2011 не имеют юридической силы, как принятые в отсутствие установленного кворума. Требований о признании решений от 20.12.2011 недействительными не заявлялось, ни истец, ни ответчики на решения в обоснование своих позиций не ссылались, в связи с чем у суда не имелось оснований для вывода об отсутствии юридической силы принятых решений, следовательно, суд вышел за пределы заявленных требований и фактически признал неоспариваемые решения недействительными.

По мнению заявителей жалобы, истец, не являясь собственником спорных 5% долей в уставном капитале, либо стороной оспариваемых сделок, не заявляя требований о переводе на него прав и обязанностей покупателя, не доказал наличия своего законного интереса, вред которому причинен ответчиками, в связи с чем не является заинтересованным лицом в данном споре и не обладает правом на признание договора купли-продажи ничтожным. Полагают, что предъявленный иск является ненадлежащим способом защиты и не подлежит удовлетворению.

Заявители жалобы также указывают на отсутствие оснований для применения ст. 10 и ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации применительно к договорам купли-продажи долей в уставных капиталах обществ в размере 5%, заключенных 10.04.2013 между Берманом Е.Э. и Негашевым С.В. Доказательств того, что Берман Е.Э., заключив сделку с Негашевым С.В., воспрепятствовал судебной защите истца, доказательств безвозмездности получения долей в уставных капиталах обществ в материалы дела не представлено.

Кроме того, судом первой инстанции не учтено, что судебными актами, вступившими в законную силу, отказы ИФНС России по Кировскому району по внесению в ЕГРЮЛ сведений о переходе к Берману Е.Э. 5% долей в уставном капитале обществ-ответчиков на основании договоров от 20.12.2011 были признаны незаконными.

С учетом изложенного, заявители апелляционной жалобы полагают, что решение суда принято с нарушением норм материального и процессуального права, в связи с чем подлежит отмене.

В заседании суда апелляционной инстанции 11.02.2014 представители ответчиков на доводах, изложенных в апелляционной жалобе, настаивали. Просили решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Истец с доводами жалобы не согласен по мотивам, изложенным им в письменном отзыве на апелляционную жалобу. Решение суда просит оставить без изменения, а жалобу без удовлетворения, дело рассмотреть в отсутствие его представителя.

Заявленное истцом ходатайство судом апелляционной инстанции рассмотрено в порядке ст. 159 АПК РФ и удовлетворено на основании ст. 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие истца, ответчиков - Бермана Е.Э., Негашева С.В., третьего лица.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 АПК РФ по доводам апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, гражданами Заком А.М., Берманом Е.Э. и Шпыновым В.С. были созданы ООО "Торговый ряд", ООО "Чкаловский-Закамск", ООО "Инвестиционные проекты", ООО "Капитал-Инвест". Участники сформировали уставный капитал в каждом из указанных обществ в размере 10 000 руб. Доли при создании обществ были распределены следующим образом: Заку А.М. принадлежала доля в уставном капитале обществ в размере 47,5%; Берману Е.Э. - в размере 47,5% и Шпынову В.С. - в размере 5%.

В связи со смертью Шпынова В.С. 05.12.2009, его доли в уставном капитале ООО "Торговый ряд", ООО "Чкаловский-Закамск", ООО "Инвестиционные проекты", ООО "Капитал-Инвест" в размере 5% каждая перешли к обществам.

Как указал истец, обращаясь с иском в суд, из судебных актов по делам N А50-7298/2012, А50-7299/2012, А50-7300/2012, А50-7301/2012 ему стало известно о том, что ответчик - Берман Е.Э. в январе 2012 года представил в регистрирующий орган (ИФНС России по Кировскому району города Перми) заявления по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении сведений об участниках и сведений о долях в уставном капитале ООО "Торговый ряд", ООО "Чкаловский-Закамск", ООО "Инвестиционные проекты", ООО "Капитал-Инвест".

К заявлениям по форме Р14001 были приложены решения от 20.12.2011 года N 2-Ш/11 единственного участника названных обществ Бермана Е.Э., в которых указано, что доля в размере 47,5% принадлежит обществу, поскольку ее владелец (истец) подал заявление о выходе из общества; в обществе остался единственный участник Берман Е.Э., приобретший долю в размере 5%, ранее принадлежавшую Шпынову В.С. Также к заявлениям по форме Р14001 были приложены договоры купли-продажи 5% доли в уставном капитале ООО "Торговый ряд", ООО "Чкаловский-Закамск", ООО "Инвестиционные проекты", ООО "Капитал-Инвест", заключенные между названными обществами (продавцами) и Берманом Е.Э. (покупателем) 20.12.2011.

Истец обратился в суд с настоящим иском о признании указанных сделок недействительными на основании ст. 1, 10, 168, 209 ГК РФ, статей 8, 21, 24, 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, в период рассмотрения дела судом выяснилось, что состав участников обществ изменился. Участниками общества являются Негашев С.В. (доля в уставном капитале каждого из обществ - 52,5%) и Зак А.М. (доля в уставном капитале каждого из обществ - 47,5%).

Негашев С.В. приобрел 52,5% долю в уставном капитале обществ на основании договоров дарения 1% долей в уставном капитале обществ "Торговый ряд", "Чкаловский-Закамск", "Инвестиционные проекты" и "Капитал-Инвест", заключенных между Негашевым С.В. и Берманом Е.Э. 15.03.2013 года; а также на основании договоров купли-продажи 51,5% доли в уставном капитале общества от 10.04.2013 года.

Согласно условиям оспариваемых договоров купли-продажи 51,5% доли в уставном капитале общества от 10.04.2013 года названные доли оценены сторонами в сумме 1 250 000 руб. каждая. Оплата долей производится до 08.04.2015.

Истец, полагая договоры купли-продажи долей от 10.04.2013, заключенные между Берманом Е.Э. и Негашевым С.В., сделками, совершенными исключительно во вред интересам истца с целью сделать невозможным истребование от Бермана Е.Э. спорных 5% долей в уставном капитале названных обществ, оспорил их по основаниям ст. 1, 10, 167, 168 ГК РФ.

Судом первой инстанции постановлено вышеприведенное решение.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей ответчиков в судебном заседании, исследовав имеющиеся в деле доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

На основании п.п. 7, 7.1 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Уставами четырех обществ-ответчиков предусмотрено право участника общества в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за соответствующий отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

07.12.2009 истцу Заку А.М. предъявлено обвинение в совершении преступления, предусмотренного ч. 3 ст. 219 К РФ.

Постановлением Ленинского районного суда г. Перми от 10.12.2009 для обеспечения исполнения приговора в части гражданских исков наложен арест на имущество, принадлежащее Заку А.М., в том числе, запрет на совершение регистрационных действий по отчуждению долей в уставных капиталах обществ-ответчиков.

Постановлением Ленинского районного суда г. Перми от 19.05.2010 наложен арест на имущество Зака А.М. - принадлежащие ему доли в уставных капиталах обществ-ответчиков, а также запрет на выплату действительной стоимости долей в уставных капиталах обществ-ответчиков, принадлежащих Заку А.М.

Постановлениями об отказе в совершении нотариального действия от 25.10.2010 обществам-ответчикам отказано в свидетельствовании подлинности подписей директоров обществ-ответчиков на заявлениях в ИФНС России по Свердловскому району г. Перми по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении участника обществ - Зака А.М., в связи с тем, что совершение данных нотариальных действий противоречит закону.

Таким образом, на имущество Зака А.М., в том числе доли в уставных капиталах обществ-ответчиков, наложен арест, действовавший на момент заключения 20.12.2011 договоров купли-продажи долей в уставном капитале обществ "Торговый ряд", "Чкаловский-Закамск", "Инвестиционные проекты", "Капитал-Инвест", который до настоящего времени в установленном порядке не отменен.

В материалы дела не представлены сведения об осуществлении государственной регистрации изменений, связанных с выходом Зака А.М. из обществ-ответчиков, выплате истцу действительной стоимости его долей в уставном капитале обществ.

Вступившим в законную силу судебным актом по делу А50-3505/2012 от 17.05.2012 Зак Н.И. отказано в удовлетворении исковых требований об обязании обществ-ответчиков выплатить истцу 1/4 действительной стоимости принадлежавших Заку А.М. долей в уставных капиталах обществ.

Судом установлено отсутствие у Зак Н.И. полномочий на предъявление требований об определении действительной стоимости принадлежащих Заку А.М. долей в уставных капиталах обществ-ответчиков; ограничение права Зака А.М. требовать выплаты действительной стоимости его доли в уставных капиталах обществ-ответчиков на момент заключения договора уступки прав (цессии) от 01.02.2012 года.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Пермского края от 04.05.2012 прекращено производство по делу N А50-3504/2012 по иску Зак Н.В. о выплате истцу 3/4 действительной стоимости принадлежавших Заку А.М. долей в уставных капиталах обществ.

Вступившим в законную силу решением Свердловского районного суда г. Перми от 23.10.2012 по делу N 33-791/2013 односторонняя сделка по выходу Зака А.М. из состава участников обществ "Торговый ряд", "Чкаловский-Закамск", "Инвестиционные проекты", "Капитал-Инвест" признана недействительной в силу ничтожности.

Совокупностью вышеизложенных доказательств подтверждается то обстоятельство, что истец не реализовал свои права на выход из общества и получение действительной стоимости долей в уставных капиталах обществ-ответчиков. На момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи долей в уставном капитале обществ от 20.12.2011 года Берман Е.Э. не был единственным участником указанных обществ-ответчиков, о чем он не мог не знать.

На основании ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.

Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждено, что решения N 2-Ш/11 от 20.12.2011 единственного участника обществ "Торговый ряд", "Чкаловский-Закамск", "Инвестиционные проекты", "Капитал-Инвест" приняты в отсутствие второго участника указанных обществ Зака А.М., который с 05.12.2009 находился под арестом по уголовному делу, не был уведомлен о проведении 20.12.2011 общих собраний участников обществ с предлагаемыми повестками дня, участия в собраниях не принимал, за совершение сделок по отчуждению доли 5% в уставном капитале обществ не голосовал.

Вместе с тем, поскольку в результате продажи Берману Е.Э. долей 5% в уставном капитале обществ размер его доли в уставном капитале изменился, изменилось и соотношение долей участников общества, поэтому решения о продаже доли должны были приниматься всеми участниками обществ-ответчиков единогласно.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что решения N 2-Ш/11 от 20.12.2011 единственного участника обществ "Торговый ряд", "Чкаловский-Закамск", "Инвестиционные проекты", "Капитал-Инвест" приняты с нарушением п. 2, 4 ст. 24 Федерального закона N 14-ФЗ; истец был лишен возможности реализовать свое право на выражение воли по вопросам отчуждения спорных долей в уставном капитале обществ, определения иной цены на продаваемые доли; в силу п. 6 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указанные решения не имеют юридической силы как принятые в отсутствие установленного законом кворума.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, в исковом заявлении истец ссылался на то, что единоличные решения Бермана Е.Э. о продаже спорных долей самому себе не имеют юридической силы на основании п. 6 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в такой сделке.

В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В силу п. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 45 Закона; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Поскольку сделки от 20.12.2011 совершены между обществами-ответчиками и Берманом Е.Э., имеющим доли в уставном капитале обществ-ответчиков более 20% каждая и осуществляющим в них функции единоличного исполнительного органа, вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемые договоры купли-продажи долей в уставном капитале обществ-ответчиков являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность Бермана Е.Э., является правильным.

Спорные сделки совершены в отсутствие одобрения решениями общего собрания незаинтересованных участников обществ-ответчиков, то есть, истца.

Поскольку спорные доли проданы Берману Е.Э. по их номинальной стоимости - 500 руб., без учета их действительной стоимости, указанное обстоятельство свидетельствует об убыточности оспариваемых сделок для обществ и истца, как их участника.

Таким образом, выводы суда о совершении оспариваемых сделок в нарушение порядка, установленного ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и отсутствии оснований для отказа в признании оспариваемых сделок недействительными, предусмотренные п. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", судом не установлены, являются правильными.

На основании изложенного, довод апелляционной жалобы о том, что Берман Е.Э., заключая оспариваемые сделки 20.12.2011 не знал о совершении им сделок с заинтересованностью, отклоняется.

Довод апелляционной жалобы о взаимоисключающем характере применения положений статей 24 и 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" отклоняется, как основанный на неправильном толковании норм права.

Заявление ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделок купли-продажи долей от 20.12.2011 являлось предметом исследования суда первой инстанции, ему дана надлежащая оценка.

Судом установлено, что истец не был уведомлен о проведении 20.12.2011 года общих собраний участников обществ с повесткой дня, в которую был включен вопрос об отчуждения спорных долей в уставном капитале обществ, определения иной цены на продаваемые доли. Получение спорной информации для истца было затруднено в силу объективных обстоятельств, поскольку он содержится под стражей. Кроме того, данное обстоятельство установлено судебными актами по делам N А50-9117/13, А50-8871/13, А50-9314/13, А50-8869/13.

Доказательства того, что истец знал или должен был узнать о совершении оспариваемых сделок до вынесения Арбитражным судом Пермского края судебных актов по делам N А50-7298/2012, А50-7299/2012, А50-7300/2012, А50-7301/2012 (соответственно, 13.07.2012, 16.07.2012, 18.06.2012, 18.06.2012), ответчиками не представлены (ст. 65 АПК РФ).

В отношении требований о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных 10.04.2013 между Берманом Е.Э. и Негашевым С.В., в части продажи долей в уставном капитале обществ "Торговый ряд", "Чкаловский-Закамск", "Инвестиционные проекты" и "Капитал-Инвест", в размере 5%, номинальной стоимостью 500 руб. каждая, суд установил следующее.

Негашев С.В. приобрел 52,5% долю в уставном капитале каждого из обществ на основании договоров дарения 1% долей в уставном капитале обществ "Торговый ряд", "Чкаловский-Закамск", "Инвестиционные проекты" и "Капитал-Инвест", заключенных между Негашевым С.В. и Берманом Е.Э. 15.03.2013 года; а также на основании договоров купли-продажи 51,5% доли в уставном капитале общества от 10.04.2013 года.

На основании п.п. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

На основании ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 ГК РФ, указано в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008 N 127.

Оценив действия ответчиков, направленные на отчуждение 5% доли Бермана Е.Э. после принятия арбитражным судом к своему производству настоящего иска 08.04.2013; несвоевременное предоставление истребованных судом доказательств, препятствующих реализации прав истца на судебную защиту как участника общества в части применения последствий недействительности оспариваемых сделок от 20.12.2011 года, суд первой инстанции правомерно квалифицировал их в качестве злоупотребления правом со стороны ответчиков (ст. 10 ГК РФ).

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании выводов, изложенных выше, на момент заключения договоров купли-продажи доли от 10.04.2013 у Бермана Е.Э. отсутствовали права на спорную часть доли в размере 5% уставного капитала обществ-ответчиков. Отчуждение ответчиком Берманом Е.Э спорных долей в размере 5% уставного капитала обществ-ответчиков не соответствует требованиям ст. 209 ГК РФ, статей 8, 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Поскольку ответчик Негашев С.В. приобрел спорные доли в период рассмотрения судом настоящего спора, не произвел их оплату, то он не может быть признан добросовестным приобретателем.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о признании недействительными сделок по отчуждению Берманом Е.Э. 5% доли в уставном капитале обществ.

Кроме того, на основании ст. 167 ГК РФ, суд правомерно применил последствия недействительности оспариваемых сделок путем возвращения сторон в первоначальное положение, существовавшее до нарушения прав истца, путем:

обязания обществ-ответчиков в порядке внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, сообщить в ИФНС России по Кировскому району г. Перми о принадлежности обществам "Торговый ряд", "Чкаловский-Закамск", "Инвестиционные проекты" и "Капитал-Инвест" доли в уставном капитале общества "Торговый ряд", доли в уставном капитале общества "Чкаловский-Закамск", доли в уставном капитале общества Инвестиционные проекты", доли в уставном капитале общества "Капитал-Инвест", соответственно (в размере 5%, номинальной стоимостью 500 руб. каждая);

- обязания обществ "Торговый ряд", "Чкаловский-Закамск", "Инвестиционные проекты", "Капитал-Инвест" восстановить в списке участников сведения о принадлежности указанным обществам долей в размере 5% в уставном капитале ООО "Торговый ряд", ООО "Чкаловский-Закамск", ООО "Инвестиционные проекты", ООО "Капитал-Инвест", соответственно (номинальной стоимостью 500 руб. каждая).

Доводы ответчиков о допущенных судом первой инстанции нарушениях норм процессуального права, в связи с принятием к рассмотрению уточнения истцом исковых требований, которое представляет собой новое требование, отклоняется, поскольку данное обстоятельство не привело к принятию неверного решения.

Доводы ответчиков о недоказанности истцом своего интереса в споре, отклоняются, поскольку судом установлено, что требования истца фактически направлены на восстановление корпоративного контроля в обществах.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются, как не имеющие правового значения и не влекущие отмену судебного акта.

На основании изложенного, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

решение Арбитражного суда Пермского края от 20 ноября 2013 года по делу N А50-5569/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.