Резолютивная часть решения объявлена 06 апреля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 18 апреля 2022 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Жежелевской О.Ю. единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юшиной А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СпецЛогистика" (107023, Россия, г. Москва, Муниципальный округ Преображенское вн.тер.г., Суворовская ул., д. 6, стр. 7, помещ./этаж V/2, ком. N 6, ОГРН: 1127746558631, Дата присвоения ОГРН: 19.07.2012, ИНН: 7719817010) в лице участника Рансити Групп Лимитед

к ответчикам ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "Технологии ТЭК" (125252, город Москва, улица Новопесчаная, дом 19, корпус 1, ком. 5, ОГРН: 1197746498311, Дата присвоения ОГРН: 09.08.2019, ИНН: 7743311721), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВАЯ ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНАЯ КОМПАНИЯ" (119285, Россия, москва г., Муниципальный округ Раменки вн.тер.г., Пудовкина ул., д. 4, этаж 5, комната 24, ОГРН: 1207700311928, Дата присвоения ОГРН: 26.08.2020, ИНН: 9701161429), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬЯНС ЦЕНТР" (105005, Москва город, Лефортовский переулок, дом 4, строение 3, пом. 3, ком. 6, ОГРН: 1167746075639, Дата присвоения ОГРН: 20.01.2016, ИНН: 9701029283)

третье лицо ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНТСТВО ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНОГО ТРАНСПОРТА (105064, Москва город, Старая Басманная улица, дом 11/2, строение 1, ОГРН: 1047796350910, Дата присвоения ОГРН: 17.05.2004, ИНН: 7708525167), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНСЛЕС" (107140, город Москва, Верхняя Красносельская улица, дом 16, ОГРН: 1057749722920, Дата присвоения ОГРН: 27.12.2005, ИНН: 7708586346), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТС-ГРУПП" (115088, Россия, москва г., Муниципальный округ Южнопортовый вн.тер.г., Шарикоподшипниковская ул., д. 13, стр. 2, эт./пом. 6/11, ОГРН: 1127746492939, Дата присвоения ОГРН: 25.06.2012, ИНН: 7723840452), АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЭНИКАРГО" (119072, город Москва Берсеневская набережная, дом 6, строение 2, этаж 4, помещение I, комната 11, ОГРН: 1187746608807, Дата присвоения ОГРН: 28.06.2018, ИНН: 9705120582), 4. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДАЛЬНЕВОСТОЧНАЯ ЛОГИСТИКА" (690091, Приморский Край, Владивосток город, Алеутская улица, 8В, офис 1, ОГРН: 1132540007676, Дата присвоения ОГРН: 09.08.2013, ИНН: 2540194107) о признании сделки недействительной.

В судебное заседание явились:

От истца в лице участника Рансити Групп Лимитед - Орлов А.В. (доверенность от 15.10.2021 г., удостоверение).

От ответчика 1 ООО"Технологии ТЭК" - Саламатин К.С. (доверенность от 27.12.2021 г., диплом).

От ответчика 2 ООО "НОВАЯ ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНАЯ КОМПАНИЯ" - Дубко В.Г. (доверенность от 28.12.2021 г., диплом).

От ответчика 3 ООО "АЛЬЯНС ЦЕНТР" - Борисова Н.В. (доверенность от 18.02.2022 г., диплом).

1. От третьего лица ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНТСТВО ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНОГО ТРАНСПОРТА - Семечкин Б.В. (от 10.01.2022 г., диплом).

2. От третьего лица ООО "ТРАНСЛЕС" - не явился, извещен.

3. От третьего лица ООО "СТС-ГРУПП" - не явился, извещен.

4. От третьего лица АО "ЭНИКАРГО" - не явился, извещен.

5. От третьего лица ООО "ДАЛЬНЕВОСТОЧНАЯ ЛОГИСТИКА" - не явился, извещен.

6. От третьего лица ООО "РЭЙЛТРАНСЛОГИСТИКА" - не явился, извещен.

7. От третьего лица ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "СЕГЕЖА ГРУПП" - не явился, извещен..

ООО "СпецЛогистика" в лице участника Рансити Групп Лимитед обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчикам ООО "Технологии ТЭК", ООО "НОВАЯ ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНАЯ КОМПАНИЯ", ООО "АЛЬЯНС ЦЕНТР", о признании недействительной сделку по передаче движимого имущества 525 железнодорожных вагонов в уставный капитал ООО "Технологии ТЭК", оформленную актом приема-передачи от 17.07.2020 между ООО "СпецЛогистика" и ООО "Технологии ТЭК"; истребовании из чужого незаконного владения ООО "Новая железнодорожная компания" и ООО "Альянс Центр" в пользу ООО "СпецЛогистика" 525 железнодорожных вагонов с идентификационными номерами, указанными в п. 2 просительной части иска; обязании Федеральное агентство железнодорожного транспорта осуществить пономерной учет железнодорожного подвижного состава и внести сведения в автоматизированный банк данных парка грузовых вагонов информационного вычислительного центра железнодорожных администраций о принадлежности (собственности) ООО "СпецЛогистика" 525 железнодорожных вагонов с идентификационными номерами, указанными в п. 3 просительной части иска.

Определением от 21.02.2022 суд в порядке ст. 51 АПК РФ удовлетворил ходатайство ответчика о привлечении к участию деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "ТРАНСЛЕС", ООО "СТС-ГРУПП", АО "ЭНИКАРГО", ООО "ДАЛЬНЕВОСТОЧНАЯ ЛОГИСТИКА.

Определением от 21.03.2022 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию деле в качестве третьих лиц, не заявляющий самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО "РЭЙЛТРАНСЛОГИСТИКА", ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "СЕГЕЖА ГРУПП".

Исковые требования мотивированы тем, что сделка по передаче имущества в уставный капитал ООО "Технологии ТЭК" (Акт от 17.07.2020) является недействительной на основании ст. 173.1 ГК РФ и п. 2 ст. 174 ГК РФ, а ООО "НЖК" и ООО "Альянс Центр" - недобросовестными приобретателями имущества (ст. 301 ГК РФ), осведомленными о наличии пороков в оспариваемой сделке (Акте от 17.07.2020) и участвовавшие в выводе основного актива ООО "СпецЛогистика" через цепочку компаний в пользу ООО "Альянс Центр", приобретшего право аренды сроком на 10 лет.

Ответчик 1, ООО "Технологии ТЭК", заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Ответчик 2 ООО "НОВАЯ ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНАЯ КОМПАНИЯ" заявленные требования не признало, заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

Кроме того, ответчиком 2 ООО "Новая железнодорожная компания" было заявлено ходатайство об истребовании документов содержащие следующую информацию: кто и когда направлял запрос о предоставлении Егорову А.В. доступа в Систему "Контур. Экстерн" относительно ООО "СпецЛогистика" (ИНН 7719817010) с приложением соответствующих документов; Каким образом была проведена идентификация входа в Систему "Контур. Экстерн" относительно ООО "СпецЛогистика" (ИНН 7719817010) от имени Егорова А.В.; Каким образом был определен период времени с 25.01.2021 по 30.09.2021, в который от имени Егорова А.В. осуществлялся вход в Систему "Контур. Экстерн" относительно ООО "СпецЛогистика" (ИНН 7719817010); Какие права были выданы Егорову А.В. по учетной записи в период времени с 25.01.2021 по 30.09.2021; Какие действия предпринимались от имени Егорова А.В. в период с 25.01.2021 по 30.09.2021.

А также заявлено ходатайство об исключении из доказательственной базы копии договора комиссии от 17.07.2020 г. и соглашения о предоставлении опциона от 13.08.2020 г.

Ответчик 3 ООО "Альянс Центр", заявленные требования в отношении себя полагало неподлежащими удовлетворению по доводам письменного отзыва на иск, указав, что не владеет спорным имуществом.

Третье лицо, представило письменные пояснения по делу, согласно которому в удовлетворении иска просило отказать.

Третьи лица, ООО "ТРАНСЛЕС", ООО "СТС-ГРУПП", АО "ЭНИКАРГО", ООО "ДАЛЬНЕВОСТОЧНАЯ ЛОГИСТИКА", ООО "РЭЙЛТРАНСЛОГИСТИКА", ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "СЕГЕЖА ГРУПП" в судебное заседание не явились, извещены, в порядке ст. ст. 121, 123 АПК РФ, письменные пояснения не направили.

Рассмотрев ходатайства ответчика 2, суд не находит оснований для их удовлетворения.

В соответствии с п. 4 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

По смыслу статьи 66 АПК РФ истребуемые доказательства должны отвечать требованиям статей 67, 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств в арбитражном процессе.

Судом дана надлежащая оценка необходимости истребования приведенной ответчиком 2 информации. Учитывая предмет доказывания по настоящему спору, отсутствие в деле истребуемых документов не приведет к принятию незаконного судебного акта.

Ходатайство ответчика 2 об исключении из числа доказательств копии договора комиссии от 17.07.2020 г. и соглашения о предоставлении опциона от 13.08.2020 г., суд также находит неподлежащими удовлетворению.

В данном случае, процедура исключения доказательств регламентирована положениями ст. 161 АПК РФ, и возможно лишь по итогам рассмотрения заявления о фальсификации, которое в данном случае, ответчиком не заявлено. Отсутствие подлинников документов, лишь входит в процесс оценки доказательств судом в системе положений ст. ст. 65 - 68, 75 АПК РФ, в совокупности с иными документами.

Таким образом, представленные истцом доказательства подлежат правовой оценке в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности с иными доказательствами по делу.

Выслушав представителей явившихся лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований ввиду следующего:

В обоснование требований истец указал, что он является участником компании ООО "СпецЛогистика" с долей в уставном капитале в размере 99,99%.

20 февраля 2020 г. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "СпецЛогистика" (протокол N 1 от 20.02.2020) на котором в качестве одного из вопросов повестки дня обсуждалось одобрение крупной сделки по внесению имущества "в уставный капитал создаваемого общества с ограниченной ответственностью". По результатам голосования по данному вопру повестки дня ООО "СпецЛогистика" должно было учредить новое юридическое лицо и стать его единственным участником. От Истца (мажоритарного участника ООО "СпецЛогистика") голосование по данному вопросу осуществлено представителем по доверенности Хорьковым Сергеем Венедиктовичем.

17 июля 2020 г. между ООО "СпецЛогистика" в лице представителя по доверенности Никифоровой Татьяны Николаевны и ООО "Технологии ТЭК" (далее - Ответчик N 1) подписан акт о передаче имущества (525 вагонов) в уставный капитал ООО "Технологии ТЭК" (далее - Акт от 17.07.2020), в результате чего уставный капитал ООО "Технологии ТЭК" увеличился с 15 000 руб. до 699 987 000,00 руб., то есть, в 4 млн. %.

Как указывает истец, уставный капитал Ответчика N 1 был увеличен за счет вклада третьего лица - нового участника ООО "СпецЛогистика".

Акт от 17.07.2020 подписан в связи с тем, что единственным участником ООО "Технологии ТЭК" Егоровым А.В. принято решение об увеличении уставного капитала ООО "Технологии ТЭК" за счет вклада третьего лица в порядке п. 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Этим же решением Егоров А.В. утвердил новую редакцию устава ООО "Технологии ТЭК", проект которого на обсуждение с ООО "СпецЛогистика" не выносился. Также Егоров А.В. внес изменения в основной и дополнительный виды деятельности ООО "Технологии ТЭК".

При этом ООО "СпецЛогистика" стало участником ООО "Технологии ТЭК" с долей 99,998% уставного капитала. Вторым участником ООО "Технологии ТЭК" является Егоров Антон Владимирович с долей в уставном капитале в размере 0,002%. До указанных изменений в ЕГРЮЛ 27.07.2020 единственным участником и генеральным директором ООО "Технологии ТЭК" являлся Егоров Антон Владимирович.

Истец утверждает, что имущество (525 вагонов) внесено в качестве вклада в уже существующее общество (ООО "Технологии ТЭК"), в котором был другой участник. Менее чем через месяц ООО "Технологии ТЭК" в лице Егорова А.В. учредило новое юридическое лицо - ООО "Новая железнодорожная компания" (ответчик N 2, ООО "НЖК") (приложение N 22), уставный капитал которого составил 1 019 393 190 руб., оплачиваемый за счет имущества ООО "Технологии ТЭК" (решение N 1 от 20.08.2020). Генеральным директором ООО "НЖК" назначен Егоров Антон Владимирович.

Согласно сведениям из Автоматизированной Базы Данных Парка Вагонов (АБД ПВ) собственником подвижного состава (525 вагонов) является ООО "НЖК", при этом весь парк вагонов находится в аренде у компании ООО "Альянс Центр" (ответчик N 3) сроком до 31.12.2030 (согласно справкам из АБД ПВ), генеральным директором и единственным участником которого является Никифорова Т.Н., первоначально подписавшая Акт от 17.07.2020 от имени ООО "СпецЛогистика" по доверенности.

Истец считает, что имущество (525 единиц вагонов) подлежит истребованию из чужого незаконного владения конечного приобретателя ООО "НЖК" и арендатора ООО "Альянс Центр" (ст. 301 ГК РФ), поскольку сделка по передаче имущества в уставный капитал ООО "Технологии ТЭК" (Акт от 17.07.2020) является недействительной на основании ст. 173.1 ГК РФ и п. 2 ст. 174 ГК РФ, а ООО "НЖК" и ООО "Альянс Центр" -недобросовестными приобретателями имущества (ст. 301 ГК РФ), осведомленными о наличии пороков в оспариваемой сделке (Акте от 17.07.2020) и участвовавшие в выводе основного актива ООО "СпецЛогистика" через цепочку компаний в пользу ООО "Альянс Центр", приобретшего право аренды сроком на 10 лет.

Полагая акт от 17.07.2020 г. недействительным на основании ст. 173.1 ГК РФ, истец утверждает, что данный акт имеет признаки крупной сделки, поскольку в силу п. 9 Постановления N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" имеются количественный и качественный критерии. Так, предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов ООО "СпецЛогистика", определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (стоимостной критерий); сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО "СпецЛогистика". Железнодорожный подвижной состав (525 вагонов) являлся основным активом ООО "СпецЛогистика". Рыночная стоимость 525 вагонов определена в размере 699 972 000 руб. (отчет N 20-02052д от 21.02.2020). Его отчуждение повлекло за собой фактическое прекращение деятельности общества по извлечению прибыли в виде сдачи имущества в аренду. В решении (которое отсутствует) о согласии на заключение Акта от 17.07.2020 как крупной сделки.

Участниками ООО "СпецЛогистика" не принималось решение об одобрении сделки по внесению имущества в существующее общество (то есть, ООО "Технологии "ТЭК"); не указана сторона крупной сделки (выгодоприобретатель) (то есть, ООО "Технологии ТЭК"); отсутствуют иные существенные условия в части устава создаваемого общества с распределением корпоративных прав пропорционально долям участия в уставном капитале.

Протоколом N 1 внеочередного общего собрания участников ООО "СпецЛогистика" от 20.02.2020 одобрена сделка по внесению имущества "в уставный капитал создаваемого общества с ограниченной ответственностью". Однако представитель ООО "СпецЛогистика" Никифорова Т.Н. совершила сделку, нарушив пределы одобрения сделки, и определила контрагента по своему усмотрению, внеся имущество (525 вагонов) в уставный капитал уже существующего общества (Ответчика N 1), что является иной сделкой, чем та, которая одобрена 20.02.2020.

Следовательно, при передаче имущества по Акту от 17.07.2020 Никифорова Т.Н. должна была получить одобрение подобной сделки как крупной в соответствии с положениями ст. 46 Закона об ООО при указании в решении об одобрении стороны сделки (выгодоприобретателя) (ООО "Технологии ТЭК") и иных существенных условий. Однако представитель Никифорова Т.Н. не получила подобное одобрение.

Ссылаясь на недействительность акта от 17.07.2020 г. по правовому основанию на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, в связи с наличием обстоятельств, свидетельствующих о сговоре сторон в ущерб интересам ООО "СпецЛогистик", истец приводит корпоративную структуру ООО "СпецЛогистика", ссылаясь на наличием корпоративный конфликт между бенефициаром ООО "СпецЛогистика" Фалиным Николаем Анатольевичем и Зотовым Дмитрием Анатольевичем, в интересах последнего которого действовала как Никифорова Т.Н., так и Ответчики. 05 декабря 2018 г. Фалин Н.А. стал единственным зарегистрированным акционером компании Бэлфаст Сервисес С.А., однако, уже в марте 2019 г. (до передачи Фалину Н.А. удостоверяющих его собственность документов - Сертификата акций, Передаточного распоряжения и Реестра акционеров от 05 декабря 2018 г.), директор компании Бэлфаст Сервисес С.А. принял решение, предусматривающее исключение Фалина Н.А. из состава акционеров компании Бэлфаст Сервисес С.А. и восстановление в реестре акционеров компании Брифлайн Эссетс Лимитед. Впоследствии, после более чем 1,5 годового судебного разбирательства, решением третейского суда от 27 ноября 2020 г. (приложение N 24) названное решение директора компании Belfast Services S.A. признано недействительным. Третейским судом установлено, что Фалин Н.А. являлся с 05 декабря 2018 г. и является в настоящее время единственным акционером компании Belfast Services S.A. Данное решение означает, что Фалин Н.А. также восстановил незаконно утраченный корпоративный контроль над ООО "СпецЛогистика" через компании Рансити Груп Лимитед и Люмейр Девелопмент.

В период с 05 декабря 2018 г. по 27 ноября 2020 г., пока происходило третейское разбирательство по восстановлению корпоративного контроля Фалина Н.А. над компанией Бэлфаст Сервисес С.А. и, как следствие над ООО "СпецЛогистика", общество находилось под контролем лиц, аффилированных с Зотовым Д.А., деятельность которых, включая оспариваемые в настоящем деле сделки, была направлена на вывод имущества ООО "СпецЛогистика" на аффилированные организации (в частности, ООО "Технологии ТЭК", ООО "НЖК" и ООО "Альянс Центр") в преддверии утраты корпоративного контроля. Наличие корпоративного конфликта и захват контроля над обществом "СпецЛогистика" Зотовым Д.А. привели к последовательному внесению имущества в уставный капитал ООО "Технологии ТЭК" и ООО "НЖК" и передаче 525 вагонов в аренду ООО "Альянс Центр" в результате сговора сторон для невозможности последующего возврата имущества в пользу ООО "СпецЛогистика", что не отрицается ответчиками.

В решении Восточно-Карибского Верховного Суда Британских Виргинских Островов от 17.06.2021 (п. 32, стр. 16) (далее - решение Верховного Суда Британских Виргинских Островов) установлено, что Зотов Д.А. раскрыл себя в качестве бенефициара компании Бэлфаст Сервисес С.А. в период корпоративного конфликта, (а, следовательно, и подтвердил временный статус бенефициара ООО "СпецЛогистика").

В период корпоративного конфликта бывшим генеральным директором ООО "СпецЛогистика" Фокиным С.В. оформлена на имя Зотова Д.А. нотариальная доверенность N 77 АГ 3797784, зарегистрированная в реестре N 50/992-н/77-2020-6-923 от 19 мая 2020 г., сроком на пять лет с правом передоверия полномочий по указанной доверенности другим лицам. Содержание доверенности свидетельствует о том, Зотову Д.А. фактически переданы полномочия генерального директора ООО "СпецЛогистика", то есть, управляющего. Однако договор между ООО "СпецЛогистика" и Зотовым Д.А. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа не заключался.

Аналогичная генеральная доверенность с полномочиями единоличного исполнительного органа оформлена на Никифорову Т.В. Никифорова Т.Н. подконтрольна Зотову Д.А., что подтверждается решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.09.2021 и постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021 по делу N А40-23105/21.

Одновременно Никифорова Т.Н. участвовала в описанном выше корпоративном конфликте между конечными бенефициарами (решение Арбитражного суда от 03.09.2021 по делу N А40-23105/21; п. п. 34 - 35, 38 Решения Верховного Суда Британских Виргинских Островов), совершала действия в ущерб компании ООО "Железнодорожные активы", входящей с ООО "СпецЛогистика" в одну группу компаний (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2021 по делу N А40-241882/20, оставлено в силе постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20.10.2021; постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2021 г. по делу N А40-223665/20).

Одновременно интересы Никифоровой Т.Н., Зотова Д.А., ООО "НЖК", ООО "Технологии ТЭК", Хорькова С.В. представлял и представляют Дубко В.Г. (определение Арбитражного суда г. Москвы от 15.01.2021 по делу N А40-111169/2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2021 по делу N А40-105256/20, определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020 по делу N А40-247545/19), Саламатин К.С. Они же представляли интересы ООО "СпецЛогистика" до избрания Давыдова Р.М. новым генеральным директором.

В настоящее время конфликт разрешился в связи с восстановлением Фалиным Н.А. статуса акционера компании Бэлфаст Сервисес С.А. и назначением Давыдова Р.М. на должность генерального директора ООО "СпецЛогистика", что удалось сделать только 01.10.2021, то есть, после совершения оспариваемой сделки и вывода имущества в пользу конечного приобретателя ООО "НЖК".

Таким образом, ООО "НЖК" и ООО "Технологии ТЭК" были осведомлены о наличии корпоративного конфликта и участвовали в нем, в связи с чем их действия по внесению имущества в уставный капитал причинили явный ущерб ООО "СпецЛогистика", поскольку 525 вагонов являлись основным и единственным активом ООО "СпецЛогистика", приносящим доход.

Истец считает, что внесение 525 вагонов в уставный капитал существующего ООО "Технологии ТЭК" существенно ограничило корпоративные права ООО "СпецЛогистика" и дальнейший контроль над переданным имуществом, поскольку согласно п. 8.11 Устава ООО "Технологии ТЭК" все корпоративные решения в указанном обществе могут быть приняты только единогласно.

Положения п. 6.16 Устава ООО "Технологии ТЭК" направлены на ограничение корпоративных прав мажоритарного участника общества - ООО "СпецЛогистика", права которого блокируются миноритарным участником Егоровым А.В. с долей участия 0,002%.

Решением единственного участника ООО "Технологии ТЭК" Егорова А.В. от 17.07.2020 ООО "СпецЛогистика" принято в состав участников с имущественным вкладом, утвержден новый состав и размер долей участников Ответчика N 1, внесены изменения в основной и дополнительные виды деятельности и утверждена новая редакция устава ООО "Технологии ТЭК". ООО "СпецЛогистика" было лишено возможности каким-либо образом повлиять на порядок принятия себя в состав участников уже существующего общества (в силу ст. 19 Закона об ООО), поскольку не обладало статусом участника ООО "Технологии ТЭК".

Наличие сговора сторон сделки (Акта от 17.07.2020) проявляется в том, что между внесением имущества в создаваемое общество (что не было сделано Никифоровой Т.В.) и в уже созданное общество имеется отличие в части возможностей ООО "СпецЛогистика" и иных потенциальных участников определить структуру корпоративного управления создаваемого общества, согласовать необходимую редакцию устава общества и распределить корпоративные права с учетом размера долей участия (п. 2 ст. 19 Закона об ООО).

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Оспариваемый Акт приема-передачи вагонов от 17.07.2020 является исполнением решения участников Истца в соответствии с Протоколом от 20.02.2020 года, который является действительным, что подтверждено судебными актами по делу N А40-56005/2020.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с п. 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Волеизъявление по внесению 525 железнодорожных вагонов в уставный капитал было выражено мажоритарным участником ООО "СпецЛогистика" - Компанией Рансити Груп - в протоколе внеочередного общего собрания от 20.02.2020.

Предмет сделки (в данном случае передача 525 вагонов во вновь создаваемое юридическое лицо); цена сделки (стоимость передаваемых вагонов была определена 699 972 000 руб.); сторона сделки в силу п. 3 ст. 46 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" была не указана, так как в тот момент невозможно было ее определить. Следовательно, в Протоколе N 1 от 20.02.2020 года были указаны все предусмотренные законодательством реквизиты, необходимые для одобрения крупной сделки.

Относительно ссылки Истца на то, что в Протоколе не было указано распределение корпоративных прав в уставном капитале Ответчика 1 следует указать, что это не является существенным условием для внесения вагонов в уставный капитал другого юридического лица и такое условие не должно было быть указано.

Таким образом, передача 525 вагонов по Акту приема-передачи от 17.07.2020 года была осуществлена в соответствии решением общего собрания участников Истца и основания для признания его недействительным в соответствии ст. 173.1 ГК РФ отсутствуют.

Довод Истца, что внесение 525 железнодорожных вагонов в уставный капитал ООО "Технологии ТЭК" не соответствует воли Компании Рансити Груп, выраженной в Протоколе от 20.02.2020, был предметом исследования арбитражными судами в рамках дел N А40-56005/20, N А40-16293/21-159-119.

Следовательно, обращение с настоящим иском от нового процессуального истца с аналогичными аргументами и изменением оснований, в целях соблюдения формальных требований в части отсутствия совпадения предмета и основания иска, является процессуальным злоупотребление правом на обращение с иском и пересмотре ранее установленных обстоятельств, минуя положения ст. 69 АПК РФ.

Истец считает, что при внесении вагонов в уставный капитал по Акту приема-передачи от 17.07.2020 имел место сговор между Истцом, Ответчиком 1 и Ответчиком 2.

Между тем, заключение договоров цессии между Истцом и Ответчиком 2 не могут быть свидетельством о наличии какого-либо сговора в силу того, что данные сделки были обусловлены тем, что у Истца на момент их заключения были заблокированы расчетные счета и чтобы исключить возможность потенциального банкротства, истец и ответчик заключили сделки по цессии, чтобы Ответчик после получения денежных средств по уступленным правам осуществлял оплату задолженности Истца перед третьими лицами.

Юридические лица вправе заключать любые предусмотренные законодательством сделки и заключение таких сделок не может свидетельствовать о наличии какого-либо сговора.

Представление одними и теми же судебными представителями интересов не может свидетельствовать о сговоре между ними, а только о том, что стороны обращаются за правовой консультацией к одним и тем же лицам.

Относительно осведомления ответчика о корпоративном конфликте следует сказать, что вагоны были переданы 17.07.2020 года в уставный капитал Ответчика-1, тогда как Ответчик 2 был создан только 26.08.2020 года, в этой связи представляется сомнительных утверждение о том, что ответчик 2 был в сговоре при внесении вагонов в уставный капитал других юридических лиц, потому что ответчик 2 на тот момент еще не был создан.

Таким образом, оснований для признания сделки в соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ также не имеется.

Довод Истца, что п. 8.11 Устава ООО "Технологии ТЭК" намеренно ограничивает корпоративные права ООО "СпецЛогистика" не соответствует действительности. ООО "Технологии ТЭК" столкнулось на практике с тем, что миноритарный участник может голосовать против на общем собрании участников и в последующем оспаривать протокол общего собрания участников, что препятствует корпоративной жизни юридического лица (действия Давыдова Р.М. по оспариванию протокола ВОСУ ООО "СпецЛогистика" от 20.02.2020 в рамках дела N А40-56005/20).

В связи с этим, ООО "Технологии ТЭК" было принято решение, во избежание корпоративных конфликтов, решения должны приниматься единогласно вне зависимости от доли владения уставным капиталом общества.

Довод Истца, что п. 6.16 Устава ООО "Технологии ТЭК" намерено ограничивает корпоративные права ООО "СпецЛогистика" также не соответствует действительности. В рамках других дел ООО "Технологии ТЭК" уже давало пояснения, что являлось активным участником торгов. Экономическая модель компании была построена таким образом, что маржа направлялась на реализацию новых проектов. Активное участие на торгах предполагает высокие операционные расходы, а также требует внесения обеспечительных платежей, которые блокируются на срок рассмотрения заявок на торгах. В таких условиях ООО "Технологии ТЭК" не может себе экономически позволить выплачивать участникам действительную стоимость доли в течение трех месяцев, которые предусмотрены по общему правилу законодательством. В связи с этим Устав ООО "Технологии ТЭК" предусматривает выплату действительной стоимости доли в течение двух лет.

Следовательно, довод истца о наличии сговора также несостоятелен.

Рынок железнодорожных вагонов, а также оказываемых услуг по их обслуживанию небольшой, ООО "Технологии ТЭК" длительное время оказывали услуги по производству аппликаций с рекламным изображением на самоклеящейся пленке и последующему монтажу рекламного изображения на внешнюю поверхность (борта) железнодорожных вагонов. В связи с вышеизложенным, для внесения вагонов в уставный капитал была выбрана компания ООО "Технологии ТЭК".

Последующее внесение вагонов в уставный капитал ООО "Новая железнодорожная компания" было связано с тем, что после внесения железнодорожных вагонов в уставный капитал ООО "Технологии ТЭК", оно утратило возможность принимать участие в торгах в качестве субъекта малого предпринимательства, более того, ООО "Технологии ТЭК" утратило возможность применять упрощенную систему налогообложения, что отразилось на уже заключенных по результатам торгов сделках, что подтверждается материалами дела.

Данные доводы истца уже были предметом исследования при рассмотрении арбитражных дел N А40-56005/20, N А40-16293/21-159-119.

Ответчиками 1, 2 заявлено что по требованиям о признании акта недействительным (основания ст. ст. 173.1, 174 ГК РФ) пропущен срок исковой давности.

Оспариваемая в настоящим деле сделка является оспоримой, следовательно, срок исковой давности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего Постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

- предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

- если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Согласно ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об ООО) участники общества вправе участвовать в управлении делами; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Волеизъявление по совершению оспариваемого Акта от 17.07.2020 (внесение 525 железнодорожных вагонов в уставный капитал) было выражено участниками ООО "СпецЛогистика" в протоколе ВОСУ от 20.02.2020 (далее - Протокол). 23.03.2020 один из участников ООО "СпецЛогистика" (Давыдов Р.М.) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением об оспаривании указанного Протокола, однако суды отказали в признании Протокола недействительной сделкой (N А40-56005/20).

Давыдов Р.М. является учредителем ООО "СпецЛогистика" и ООО "Железнодорожные активы", компаниях, бенефициаром которых выступает Фалин Н.А. Следовательно, по состоянию на 23.03.2020 Фалин Н.А., а следовательно и Компания Рансити Груп, были осведомлены о том, что 525 вагонов будут внесены в уставный капитал другой компании. В период времени с 23.03.2020 по настоящий момент времени Компания Рансити Груп не оспаривала Протокол.

Фалин Н.А., Кунаев М.А. и Циций О.М. через Компанию Вэллейвью Эдвайзори Групп (БВО) и Люмейр Девелопмент (БВО) владеют Компанией Рансити Груп (Кипр).

Также оценивая момент осведомленности, суд отмечает, что в соответствии с Приказом Минтранса России N 28 от 24.01.2018 "Об утверждении Административного регламента Федерального агентства железнодорожного транспорта предоставления государственной услуги по осуществлению пономерного учета железнодорожного подвижного состава, эксплуатируемого на железнодорожных путях общего и необщего пользования" (далее - Приказ Минтранса России N 28) Федеральное агентство железнодорожного транспорта осуществляет пономерной учет железнодорожного подвижного состава в автоматизированном банке данных парка грузовых вагонов.

Пономерной учет 525 железнодорожных вагонов о внесении в уставный капитал ООО "Технологии ТЭК", а в последующем в ООО "Новая железнодорожная компания", был произведен 26.10.2020, 29.10.2020, 30.10.2020, 02.11.2020, 23.11.2020, что подтверждается справками о вагонах из АБД ПВ, представленными в материалы дела.

Основным назначением Автоматизированного банка данных парка грузовых вагонов (АБД ПВ) является пономерной учет грузовых вагонов инвентарного парка ОАО "РЖД" и вагонов собственности предприятий, имеющих восьмизначную нумерацию. Пользователи услуг железнодорожного транспорта при организации процесса грузовых перевозок имеют право на основании соглашения об оказании информационных услуг получать информационные справки из оперативной системы за плату. В рамках информационного обслуживания клиенту предоставляется в том числе справочная информация по подвижному составу (справка из АБД ПВ, АБД ПК).

В рамках соглашения предоставляется базовая сервисная информация по перевозочным и иным документам, а также их изменениям следующим клиентам -грузоотправителям (отправителям), грузополучателям (получателям), плательщикам, собственникам и арендаторам подвижного состава, прошедшим регистрацию установленным порядком в ФАЖТ, а также Клиентам, имеющим доверенность, зарегистрированную в электронной базе доверенностей АС ЭТРАН (ЭБД), оформленным установленным порядком в АС ЭТРАН (Распоряжение ОАО "РЖД" от 15.11.2017 N 2347р "Об утверждении формы соглашения на оказание услуг по предоставлению информационных справок", Распоряжение ОАО "РЖД" N 2633/р от 18.12.2017 г. "Соглашение об оказании информационных услуг и предоставлении электронных сервисов в сфере грузовых перевозок").

Кроме того, на практике любое заинтересованное лицо может получить информационное обслуживание с доступом к данным информационных систем ОАО "РЖД" опосредованно при заключении посреднических договоров.

Следовательно, по состоянию на 26.10.2020 Фалин Н.А., контролирующий Компанию Рансити Груп, был осведомлен о внесении железнодорожных вагонов ООО "СпецЛогистика" в уставный капитал ООО "Технологии ТЭК".

24.12.2020 в открытых средствах массовой информации появилась публикация решение Третейского суда, в опубликованных статьях, подробно описаны сделки по внесению 525 железнодорожных вагонов в уставный капитал ООО "Технологии ТЭК", а впоследствии - в ООО "НЖК": http://infranews.ru/info/57314-gk-maksimum-vernula-svoi-vagonv-ot-reiderov/ (ГК Максимум вернула свои вагоны от рейдеров); https://lenta.ru/articles/2020/12/24/zotov (Вагонные споры или как закончилась еще одна попытка вывода активов бывшим топ-менеджером Зотовым).

В статьях также упоминается, что Фалин Н.А. является основателем ГК Максимум. Содержание статей, а также факт раскрытия решения третейского суда на БВО, которое является конфиденциальным (доступ к решению был у ограниченного числа лиц) позволяет однозначно заключить, что по состоянию на 24.12.2020 Фалин Н.А. был осведомлен об оспариваемой в рамках настоящего дела сделке.

Следовательно, поскольку по состоянию на 24.12.2020 Фалин Н.А. был осведомлен об оспариваемых сделках, то и Компания Рансити Груп (контролируемая Фалиным Н.А.) по состоянию на 24.12.2020 также была осведомлена об оспариваемых сделках.

Таким образом, Фалин Н.А. не позднее 24.12.2020 года, уже был осведомлен о факте внесения 525 вагонов Истцом в уставный капитал Ответчика 1. Таким образом, презюмируется, что участник Истца также мог узнать о внесении вагонов в уставный капитал ответчиков 24.12.2020 года тогда же, когда и конечный собственник Истца.

С настоящим иском ООО "СпецЛогистика" в лице своего участника Компании Рансити Груп", обратился 27.12.2021 г., т.е. с пропуском годичного срока исковой давности.

В этой связи, утверждение истца о том, что он был осведомлен с 14.05.2021 г. о наличии оспариваемого им акта приема-передачи имущества от 17.07.2020 г. с подачей иска, рассмотренного в рамках дела А40-16293/21 представляется суду не убедительным, и не соответствующим добросовестной модели поведения участников гражданского оборота.

Истец считает, что генеральный директор Ответчика 2 аффилирован с Зотовым Д.А. - участником корпоративного конфликта с Фалиным Н.А., который является бенефициаром истца.

В подтверждение своей позиции Истцом предоставлены следующие документы: копия письма СКБ Контур от 05.03.2022 г. N 24530/АУП; копия Договора комиссии от 17.07.2020, заключенный между Кахримановым А.Х. и Зотовым Д.А.; копия Соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "АТБ-Лизинг" от 13.08.2020.

Оценивая данный довод, суд отмечает следующее: согласно письму СКБ Контур в период с 25.01.2021 по 30.09.2021 доступ к Системе "Контур. Экстерн" относительно ООО "СпецЛогистика" был у Егорова А.В. Вместе с тем по информации, в письме содержится лишь утверждение сотрудника СКБ Контур о том, что у Егорова А.В. был доступ к Системе и указан логин в виде неизвестного адреса электронной почты. При этом, сам генеральный директор ответчика 2 Егоров А.В., отрицает факт доступа к системе, а также сдачи налоговой и бухгалтерской отчетности от имени ООО "СпецЛогистика". При таких обстоятельствах субъективные утверждения с безусловность не могут подтверждать наличие аффилированности Егорова А.В. и Зотова Д.А.

Кроме того, истец на вопрос ответчика 2, затруднился пояснить свою уверенность в принадлежности адреса лицу, указанному истцом в качестве владельца.

Статья 75 АПК РФ не исключает, а статья 89 АПК РФ прямо допускает представление в суд любых документов и материалов в качестве доказательств, если они содержат сведения об обстоятельствах, имеющих значение для правильного разрешения спора. Частью 8 ст. 75 АПК РФ установлено, что письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Согласно ч. 9 ст. 75 АПК РФ подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда. В соответствии с п. 6 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, существование которого оспаривается стороной, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

В данном случае, учитывая, что ответчик 2 оспаривает предоставленные копии Договора комиссии от 17.07.2020 года и Соглашение о предоставлении опциона от 13.08.2020 года не могут являться доказательствами по делу.

Суд, также считает заслуживающим внимание доводы ответчиков о злоупотреблении истца.

Так, ранее, бенефициары истца (Флаин Н.А., Циций О.М., Кунаев М.А) уже обращались с требованиями в суд о признании сделок по внесению истцом вагонов в уставный капитал ответчика 1 и впоследствии внесение вагонов в уставный капитал ответчика 2 в рамках дела N А40-16293/21-159-119.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.07.2021 года, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2021 года по указанному делу было отказано в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Бенефициары Истца обратились в суд с иском, не имея на него право, так как конечному бенефициару право на иск предоставляется в редких случаях, при наличии стечения определенных обстоятельств, которые отсутствовали при рассмотрении дела N А40-16293/21-159-119.

Следовательно, подача настоящего иска от участника ООО "СпецЛогистика" о признании сделок по внесению 525 вагонов в уставные капиталы других юридических лиц после того, как конечным бенефициарам Истца уже было отказано в признании таких сделок недействительными необходимо расценивать никак иначе, как злоупотребление своими права, так как, конечные бенефициары могли сразу дать указание участнику ООО "СпецЛогистика" - Рансити Групп Лимитед обратиться в суд соответствующим исковым заявлением, но этого сделано не было преднамеренно, чтобы обратиться повторно от участника с аналогичными требованиями.

Ссылка Истца на то обстоятельство, что у него только начиная с 14.05.2021 года появилась возможность ознакомиться с материалами дела N А40-16293/21-159-119 не свидетельствует о том, что ему раньше не было известно о передаче вагонов в уставный капитал другого юридического лица, в связи с тем, что конечным бенефициарам это было известно ранее, что было показано выше.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Доводы истца, заявленные в рамках настоящего дела направлены на переоценку обстоятельств, установленных в рамках дела N А40-16293/21-159-119, что недопустимо.

Также, суд отмечает, что участник истца Давыдов Р.М. уже оспаривал внеочередное собрание участников истца от 20.02.2020 в рамках дела А40-56005/2020, в удовлетворении требований было отказано, апелляционная инстанция решение суда первой инстанции поддержало.

Суд расценивает указанные действия истца, как злоупотребление правом, направленное исключительно на причинение вреда ответчикам в виде оспаривания законности сделки по передаче имущества в уставный капитал ООО "Технологии ТЭК" (Акт от 17.07.2020). Злоупотребление правом не допускается и в силу ст. 10 ГК РФ судебной защите не подлежит.

Кроме того, имеется самостоятельное и безусловное основание для отказа в иске - пропуск истцом годичного срока исковой давности, установленного законом для признания недействительными оспоримых сделок. Истцом пропущен срок исковой давности для предъявления требования о признании оспоримой сделки недействительной.

Истец обратился с требованием об истребовании, как он считает, незаконно внесенных вагонов в уставные капиталы других юридических лиц, одновременно к Ответчику 2 и ООО "Альянс центр".

При рассмотрении настоящего дела, судом установлено, что спорные вагоны Ответчиком 3 были переданы в субаренду по следующим договорам: договор аренды N 14/20602/21 от 26.02.2020 г., заключенный с ООО "ТрансЛес", договор субаренды вагонов N 15/1103/20 от 11.03.2020 г., заключенный с АО "ЭНИКАРГО", договор субаренды вагонов N 19/2003/20 от 20.03.2020 г., заключенный с ООО "СТС-Групп", договор аренды вагонов N 47/2109/20 от 21.09.2020 г., заключенный с ООО "Дальневосточная Логистика". На момент судебного разбирательства указанные договоры являются действующими (Дополнительное соглашение N 4 от 29.10.2021 г. к Договору аренды N 14/20602/21 от 26.02.2020 г., п. п. 6.1, 6.2 Договора субаренды вагонов N 15/1103/20 от 11.03.2020 г., п. п. 6.1, 6.2 Договора субаренды вагонов N 19/2003/20 от 20.03.2020 г., п. п. 6.1, 6.2 Договора аренды вагонов N 47/2109/20 от 21.09.2020 г.).

Статьей 301 ГК РФ предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

При этом в соответствии с п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (Далее - Постановление 10/22) применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен.

Таким образом, для удовлетворения иска о виндикации существенное значение имеет не наличие титула собственности у ответчика, а фактическое владение имуществом.

Вместе с тем Ответчик-2 не является фактическим владельцем истребуемых вагонов, так как Ответчик-2 передал их в аренду Ответчику-3, что подтверждается актами приема-передачи вагонов. Более того, это подтверждает сам истец в п. 50 иска.

Следовательно, Ответчик 2 является ненадлежащим ответчиком по настоящему иску в части истребования вагонов из чужого незаконного владения.

Отсылка Истца на п. 53 Постановление 10/22 в настоящем случае не имеет правового значения в силу следующего.

Пунктом 53 Постановления 10/22 предусмотрено, что ответчиком по иску, направленному на оспаривание зарегистрированного права или обременения, является лицо, за которым зарегистрировано спорное право или обременение. Ответчиками по иску, направленному на оспаривание прав или обременении, вытекающих из зарегистрированной сделки, являются ее стороны.

Вместе с тем ст. 8.1 ГК РФ предусмотрено, что в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации.

Однако законом не предусмотрено, что права и обязанности из договора аренды железнодорожных вагонов возникают после регистрации. Более того, Федеральное агентство железнодорожного транспорта (Далее - ФАЖТ) не осуществляет регистрацию прав или сделок в понимании ст. 8.1 ГК РФ., а осуществляет пономерной учет вагонов, необходимый для их эксплуатации на сети железных дорог.

При этом, суд суд отмечает, что одновременное заявление требований о признании оспоримой сделки недействительной, применении последствий ее недействительности (ст. ст. 173.1, 174 ГК РФ) и об истребовании имущества из чужого незаконного владения (ст. 301 ГК РФ) не предусмотрено нормами действующего законодательства.

В соответствии с п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

Из оснований заявленных требований следует, что между сторонами спора имеются отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, следовательно положения закона, регулирующего порядок возврата имущества из чужого незаконного владения (ст. 301 ГК РФ), к отношениям сторон не применимы.

При указанных обстоятельствах, истцом выбран ненадлежащий способ защиты своего права, что противоречит действующему законодательству и сложившейся правоприменительной практике.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле или по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

При изготовлении текста мотивированного решения, суд установил, что в резолютивной части решения от 06.04.2022 допущена опечатка в дате соглашения: вместо соглашения о предоставлении опциона от 13.08.2020 г. ошибочно указано соглашения о предоставлении опциона от 13.08.202 г.

Поскольку данная опечатка не изменяет содержания решения, в соответствии с ч. 3 ст. 179 АПК РФ арбитражный суд, по собственной инициативе исправляет допущенную опечатку. Полный текст решения изготовлен с учетом исправления опечатки.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 8, 9, 11, 12, 166, 167, 168, 173.1, 174, 196, 181, 199, 200, 301, 307, 309, 310, 314 ГК РФ, ст. ст. 4, 49, 51, 64 - 68, 70 - 71, 101 - 103, 110, 123, 137, 156, 167 - 171, 176, 225.1, 225.3 АПК РФ, арбитражный суд

Ходатайство ответчика (ООО "Новая железнодорожная компания") об истребовании доказательств оставить без удовлетворения.

Ходатайство ответчика (ООО "Новая железнодорожная компания") об исключении из доказательственной базы копии договора комиссии от 17.07.2020 г. и соглашения о предоставлении опциона от 13.08.2020 г., оставить без удовлетворения.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.